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跨境债权追索中的资产控制:冻结、第三方披露与执行措施的衔接

2026年8月28日 · 张景馨月律师|中国执业律师・新加坡注册外国律师

洞察跨境债权追索资产冻结资产披露跨境执行新加坡法律香港法律企业出海

发现境外资产线索后,还需要继续判断资产能否被保全、查明和执行。债权人可能已经知道债务人在国外拥有公司、在香港有过银行账户,或者掌握了某笔资金转移、某项房产或股权的初步信息。但从“知道资产可能在哪里”,到最终能够通过司法程序控制、处置并形成回款,中间通常还有一段相当重要的距离。

如果资产具有较强流动性,债务人可能在诉讼和执行程序完成之前再次转移;如果现有信息只显示资金曾经经过某个账户,却不知道最终去向,债权人还需要进一步取得资料;即使资产已经明确,也要等到债权在当地具备执行基础以后,才能采取相应的强制执行措施。因此,在资产关系初步厘清以后,跨境追索通常会进入另外三个相互关联、但功能完全不同的环节:

这三个环节承担不同功能:冻结主要用于保全资产,披露用于进一步查明资产情况,执行则最终指向债权实现。

这三个环节经常同时出现在复杂跨境案件中,但不能混为一谈。

01 厘清线索核实、司法保全与强制执行的区别与递进关系

跨境追索中一个常见误区,是把“查到资产”和“能够执行”之间画上等号。例如,债权人已经查到债务人在境外拥有一套房产,但仍然需要判断房产是否已经抵押、是否存在其他权利负担,以及债权人目前是否已经取得当地可以执行的法律文书。又比如,债权人掌握了一笔汇入香港银行账户的资金记录,却不知道资金是否仍然停留在账户内、是否已经转往第三地,也不知道后续收款账户属于谁。此时掌握的仍然只是资产追踪的一个节点。

还有一些案件,债务人本人名下虽然没有直接资产,但关联公司、配偶或其他主体持有大量财产。正如本系列上一篇所讨论的,在没有厘清实际权益或资产转移关系之前,这些第三方资产也不能直接进入执行程序。**从发现线索开始,需要进一步判断:资产是否需要立即保全,现有信息是否足以采取行动,是否还需通过司法程序取得资料,以及何时已经具备执行条件。**不同答案,对应的法律工具完全不同。

02 资产冻结的适用条件与资产转移风险判断

对于具有明显转移风险的资产,债权人首先想到的往往是冻结。在新加坡等普通法法域,Mareva injunction或freezing injunction是跨境争议和资产追索中非常重要的临时救济工具。其基本功能,是在实体争议或者执行基础最终确定之前,限制债务人不当处分资产,避免将来的胜诉判决或者仲裁裁决失去实际意义。但冻结令并不是债权人的“提前执行”。

新加坡上诉法院在2025年的 Jonathan John Shipping Ltd v Continental Shipping Line Pte Ltd [2025] SGCA 36 中再次明确,申请Mareva injunction通常需要证明两个核心条件:申请人在实体请求上具有 good arguable case,并且存在债务人通过不当处分资产使未来判决或裁决无法执行的 real risk of dissipation。法院同时强调,Mareva relief属于例外性救济,并不是用来为债权人提供担保,也不是为了防范债务人单纯出现资不抵债的风险。仅仅因为债务人资产主要是现金、股票等容易流动的资产,或者债务人正在正常出售资产,并不当然足以取得冻结令。法院通常会结合资产处置是否异常、是否具有合理商业目的,以及相关行为是否可能影响未来执行等因素进行判断。

例如,短时间内出现无法解释的大额资金转移、在争议发生后异常处置核心资产、隐瞒资产情况,或者既往存在与资产耗散风险密切相关的不诚实行为,都可能成为法院综合判断的因素。相反,如果资产处置具有合理商业目的,仅仅因为资产正在发生变化,并不足以当然证明存在耗散风险。申请冻结令需要有具体证据支持资产耗散风险,例如异常转账、争议发生后的资产处置、隐瞒资产等事实。

此外,冻结令经常在对方尚未获通知的情况下申请。由于法院在这一阶段主要依赖申请人提供的信息,申请人负有严格的充分和坦诚披露义务。新加坡高等法院在2026年的判决中再次确认,如果申请人在单方申请中未充分披露其已知或应当知道的重要事实,法院可以解除已经取得的禁令。因此,冻结令越强,申请时对证据和程序的要求通常也越高。冻结令主要用于保存未来执行的可能性,并不赋予申请人对相关资产的所有权或优先受偿地位。

03 通过第三方披露与判后调查进一步查明资产

另一类常见情况是,债权人已经掌握部分资金流向,却还不足以确定可以执行的具体资产。例如,已经知道资金曾通过某家银行、某个公司账户或者某个支付机构,但不知道后续资金进入了哪些账户;或者已经知道债务人与某家境外公司存在密切资金往来,却无法仅依靠公开信息还原完整交易路径。这时候,披露程序可能成为资产追索从“线索”向“证据”推进的重要工具。但需要特别注意,不同法域、不同诉讼阶段可以使用的披露工具并不相同,也不存在一项可以让债权人随意查询他人银行账户的“全球查资产令”。

以香港 A v R1 & R2 [2022] HKCFI 3012 一案为例,申请人已经在境外取得金钱判决,但仅追回很少一部分款项。后续资产调查发现,曾有资金通过两个香港银行账户转往判决债务人的境外账户。债权人因此向香港法院申请Norwich Pharmacal order,要求两家银行披露与债务人可能持有的相关账户资料。香港法院最终批准了申请。这也被认为是香港公开报道中较早明确确认可以在判后执行阶段使用Norwich Pharmacal order协助寻找一般执行资产的案例之一。但这个案件的意义并不是:“只要有判决,就可以让银行帮忙查资产。”恰恰相反,法院是在申请人已经掌握相当具体的资金流动事实,并有证据显示债务人持续试图阻碍执行的背景下,认为相关银行存在被无意卷入资产转移安排的现实可能,从而批准披露。香港法院也强调,这类判后披露属于有限和特殊情况下的救济,而不是允许债权人进行无方向的“钓鱼式调查”。

而在新加坡,取得当地可以执行的判决后,如果债权人并不清楚债务人的具体财产,还可以申请 Examination of Enforcement Respondent。法院可以要求执行债务人在宣誓下回答有关资产的问题,并根据情况提交银行账单等支持文件,以帮助债权人决定下一步采用何种执行措施。新加坡法院现行指引明确,这一程序的目的就是查明可用于清偿判决债务的资产。可见,资产披露不是独立于案件存在的一项“调查服务”。它通常建立在已有的债权基础、资金线索或者当地司法程序之上,并服务于一个具体目标:找到下一项可以被保全或者执行的财产。

04 评估目标资产的权属负担与实际可变现价值

冻结和披露的最终目的,仍然是执行。只有当债权人在目标法域已经取得可以执行的法律基础,并且确定了相应资产,案件才能真正进入从“法律权利”向“实际回款”转换的阶段。

以新加坡现行Rules of Court 2021为例,执行机制已经以 Enforcement Order 为核心进行整合。根据Order 22,执行令可以包括对第三方应付给执行债务人的债务进行扣押,也可以查封并出售属于执行债务人的财产,还可以对股份、债券及其他证券采取相应执行措施。新加坡法院的现行执行指引同时规定,Sheriff可以向金融机构或其他第三方送达attachment notice,要求控制其应付给执行债务人的款项。

这里有一个非常重要的区别:如果债务人在银行存在存款,从法律结构上看,银行对客户负有相应付款债务,执行程序可以针对这项第三方债务采取措施;

  • 如果债务人拥有公司股份,债权人执行的通常是债务人所持有的股份权益,而不是当然直接查封公司的全部经营资产;
  • 如果目标是不动产或者其他具体财产,则还需要结合登记所有权、抵押以及其他权利负担来判断实际执行价值。

因此,即使已经进入执行程序,“有资产”仍然不等于“可以按账面价值全部回收”。资产上可能存在担保权益、其他优先权或者第三方所有权主张;资产出售本身也存在执行成本和变现折价。新加坡法院的执行规则也明确,如果第三方主张被查封的财产实际上属于其所有,可能需要通过相应程序由法院进一步判断所有权。跨境执行最终需要评估的是债权人实际可以控制和变现的资产净值。

05 依据案件阶段与风险特征制定救济工具的使用顺序与策略

复杂跨境追索案件很少存在一套固定流程。如果资产已经非常明确,同时出现短期内再次转移的强烈迹象,那么首要问题可能不是继续做更多调查,而是尽快评估是否存在申请保全的基础。如果目前只知道资金曾经经过某个账户或者某家机构,但后续去向完全不明,那么首先需要解决的可能是能否通过当地司法程序取得进一步披露。

如果债权已经在当地获得承认或者形成可执行判决,而且银行账户、股权、不动产等资产也相对明确,就应当进一步判断最有效的执行方式,而不是继续无限扩大资产调查范围。如果查到的资产全部在配偶、子女或者关联公司名下,则问题可能还停留在本系列第二篇所讨论的阶段:在直接执行之前,需要先厘清实际权益或者历史资产转移的法律性质。

跨境资产追索的行动顺序,应结合现有信息、资产转移风险、缺失证据以及当地执行基础来安排。

具体需要考虑现有信息是否充分、资产是否存在转移风险、还缺少哪些关键证据、是否已经到了需要法院介入的阶段,以及下一项措施能否实际提高债权回收可能。

根据案件情况,优先步骤可能是申请资产保全、继续查明资金流向,也可能是在执行基础和资产情况已经明确时直接启动执行程序。不同工具的实际效果取决于案件阶段和资产状态,措施之间的先后顺序和程序衔接需要结合个案具体判断。

结语

从发现境外资产线索,到最终实现债权,中间通常要完成三次转换:

  • 从资产线索到可以被法院采信的信息;
  • 从信息到可以被司法程序控制的资产;
  • 再从受控制的资产到实际执行回款。

冻结解决的是资产能否被保存下来;披露解决的是资产能否进一步被查清;执行解决的,才是这些资产最终如何用于清偿债权。复杂跨境追索需要根据资产状态和案件阶段,判断当前缺少的是资产信息、保全措施还是执行基础,并据此安排下一步程序和投入。资产线索只有进入一条可以被法院控制并最终完成价值转换的路径,才真正具有追索意义。

当债务问题进一步演变为企业重组、清算,或者多个债权人同时争夺有限资产时,单项执行的逻辑又会发生变化。中国破产或重整程序能否延伸到境外,境外资产又如何纳入集中清收?我们将在本系列第四篇继续讨论。

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参考资料

[1] Jonathan John Shipping Ltd v Continental Shipping Line Pte Ltd [2025] SGCA 36,新加坡上诉法院关于Mareva injunction及资产耗散风险的判断。

[2] Java Asset Holding Ltd v Sin David [2026] SGHC 16,涉及Mareva injunction的资产耗散风险及单方申请中的充分、坦诚披露义务。

[3] A v R1 & R2 [2022] HKCFI 3012,香港法院关于判后Norwich Pharmacal disclosure用于资产追踪的案例。

[4] Singapore Courts, Examination of Enforcement Respondent;Supreme Court Practice Directions 2021, para 145。

[5] Singapore Rules of Court 2021, Order 22;Singapore Courts, Single Enforcement Application

免责声明:本文仅为一般法律实务交流,不构成针对任何具体案件或司法辖区的法律意见。冻结、披露和执行措施在不同法域下的适用条件、程序及法律后果存在差异,正式采取行动前应结合个案事实及资产所在地法律进行专项评估。

本文仅供一般信息参考,不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。

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