前三篇我们分别讨论了境内执行终本后是否值得继续向境外追索、第三方名下资产的识别边界，以及发现境外资产线索后如何通过冻结、披露和执行程序逐步实现控制和回款。但如果案件继续发展，债务人已经资不抵债，进入破产清算、重整或者其他集体债务处置程序，追索逻辑就会发生变化。此时需要同时处理个别执行是否继续、散落在不同国家和地区的资产如何被调查、控制和处置，以及多个债权人的清偿安排。对于资产跨多个法域分布的企业债务人而言，跨境破产因此可能成为跨境债权追索的另一个重要阶段。
01 个别执行向破产集中清偿机制的逻辑转变
在普通执行阶段，每个债权人主要围绕自己的债权采取行动。发现银行账户，可以考虑冻结或扣划；发现房产、股权等资产，可以评估查封、处置；如果掌握资金转移线索，还可能进一步申请披露或者挑战相关交易。但企业整体进入破产或重整程序后，制度关注的重点开始发生变化。
原因在于，当债务人的资产已经不足以清偿全部债务，如果不同债权人继续在各个法域分别抢先冻结、查封和出售资产，可能导致少数行动较快的债权人先行获得清偿，其他债权人几乎无资产可分；原本具有整体经营或重组价值的企业资产，也可能因个别执行而被拆散。破产制度所要解决的，正是这种个别执行与整体清偿之间的冲突。
进入集体程序后，债权人需要重新判断自身清偿地位、既有执行措施受到的影响，以及境外资产如何纳入整体处置。
个别债权人的实际回收仍会受到担保权性质、既有执行地位、资产所在地法律及破产规则的影响。单项执行也需要与整体破产程序放在一起考虑。
02 外国破产程序在资产所在地的承认与司法协助
跨境破产首先面对的，仍然是司法权的地域边界。中国法院裁定企业进入破产或重整后，该裁定及管理人职权能否及于境外资产，仍取决于资产所在地法律。
如果债务人在境外还有公司股权、应收账款、银行资产、不动产或者其他财产，通常仍需根据资产所在地法律判断：外国破产或重整程序能否在当地获得承认；外国管理人的身份和职权能否得到认可；承认以后，当地法院可以提供哪些中止、调查、保护、管理或者处分资产的司法协助。不同法域采取的路径并不完全相同。不少国家和地区已经采纳或参考联合国国际贸易法委员会《跨境破产示范法》（UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency），另一些法域则通过本地成文法、普通法或者特别司法合作机制处理外国破产程序。
**境内破产程序要实际触及境外资产，通常仍需通过资产所在地的程序承认和司法协助。**新加坡的司法实践提供了一个较有代表性的观察样本。新加坡通过《破产、重组与解散法》将《跨境破产示范法》纳入本地法律框架，外国破产或重整程序可以在符合条件时向新加坡法院申请承认和相应司法协助。
03 中国重整程序在新加坡获得承认的司法实践——以德龙案为例
2025年，新加坡高等法院在 Re King & Wood Mallesons and other matters [2025] SGHC 67 中处理了三家中国关联企业重整程序在新加坡申请承认的问题。案件涉及江苏德龙镍业有限公司等三家中国公司。三家公司属于同一企业集团，并在中国进入合并重整程序，由重整管理人向新加坡法院提出申请，希望中国重整程序以及管理人身份能够在新加坡获得承认，并取得与当地资产调查和管理有关的进一步救济。
新加坡法院首先审查中国重整程序是否符合当地《跨境破产示范法》关于foreign proceeding的要求。法院考察了程序是否具有集体性、是否属于外国司法程序、是否依据与破产或债务调整有关的法律进行、债务人的财产和事务是否受到外国法院控制或监督，以及程序目的是否为重整或清算等因素。最终认定中国重整程序符合外国程序的要求。
随后还需要判断，该程序能否被承认为 foreign main proceeding（外国主要程序）。这里的核心概念是 Centre of Main Interests（COMI，主要利益中心）。法院不仅看公司在哪里注册，也考察其实际控制和管理、主要业务、客户、债权人、员工、资产及交易关系等因素。在本案中，三家公司的主要经营和管理活动、重要债权人和大量资产均集中在中国，法院最终认定其COMI位于中国，因此将相关中国重整程序承认为外国主要程序。
该案进一步展示了中国重整程序获承认后，管理人如何在新加坡取得资产调查和管理方面的司法协助。
04 程序承认后的个别程序中止、资产调查与管理
外国破产程序获得承认后，管理人可以进一步申请有助于保护、调查和管理债务人资产的具体救济。在 Re King & Wood Mallesons 中，新加坡法院给予的救济就包括几个与资产追索密切相关的部分。
首先，在外国主要程序获得承认后，可以产生针对相关个别诉讼或程序的中止效果。这反映的正是破产程序从个别执行转向集体处理的基本逻辑。其次，中国重整管理人的外国代表身份得到承认，使其能够在新加坡寻求进一步的司法协助，而不只是以中国法院任命的管理人身份单方面要求当地第三方配合。
本案中的资产调查措施尤其具有实务意义。管理人在中国重整过程中发现，集团在新加坡存在公司股权、应收账款以及若干值得进一步调查的历史交易，但并不完全掌握相关公司的账簿、交易资料和具体情况。新加坡法院允许管理人询问有关人员、取得资料和证据，以调查债务人的财产、业务、权利、义务及负债。法院特别考虑到相关交易的时间、金额以及调查资料对于识别潜在索赔和提高全体债权人回收的重要性。
破产程序中的调查范围通常比单个债权人的执行调查更广。在单个债权人追索阶段，调查通常围绕这个债权人下一步能否冻结或执行某项资产展开；进入破产或重整程序以后，管理人的调查对象可能扩展到债务人的整体资产状况、历史交易以及潜在追索权。
通过跨境破产程序，原本分散在不同主体、交易和法域中的资产线索，可以被纳入以扩大债务人整体财产为目标的调查和追索框架。
05 境外资产处分、汇回与当地债权人保护
即使外国程序已获承认，境外资产的接管、处分和汇回仍受资产所在地法院监督。
外国程序获得承认，并不意味着资产所在地法院完全退出，也不意味着当地既有的担保权、第三方权益和债权人保护规则自动失效。在 Re King & Wood Mallesons 中，新加坡法院虽然允许管理人管理或变现相关新加坡资产，但同时明确，资产如需转移出新加坡，仍需取得法院许可。这一安排的重要考虑之一，就是保护当地债权人的利益，使其在资产被汇入外国主要程序之前仍有机会提出意见。法院同时指出，如果当地债权人在外国程序中能够获得公平待遇并有充分机会参与，通常不会轻易阻止资产汇回。
跨境破产需要协调主要破产程序与资产所在地的资产、担保权、第三方权益及当地债权人保护。
中国破产程序在境外获得承认，并不等于中国管理人当然可以把所有境外资产直接纳入中国破产财产。资产究竟属于谁、是否存在当地担保权、第三方是否主张独立权益、资产处分是否影响本地债权人，以及资产能否汇回主要程序所在地，都可能需要进一步审查。跨境破产以不同法域之间的程序协调为基础，主要程序并不会自动取代资产所在地的法律。
06 债权人在集体清偿中的权利定位与行动安排
此前掌握的境外资产、关联主体、异常交易和资金流向线索，在破产或重整阶段仍可能继续发挥作用。只是这些线索的使用方式可能发生变化。
首先，需要重新判断债权性质。普通无担保债权、抵押权、质押权或其他担保权益，在集体清偿中的法律位置并不相同。此前看到的“资产价值”，也需要结合担保负担和清偿顺位重新计算。
其次，需要重新评估已经采取的境外冻结、查封或者执行措施。外国主要破产程序在当地获得承认后，部分个别执行程序可能受到中止或者其他限制。债权人不能仅因为自己此前已经率先启动执行，就当然认为可以完全脱离后续破产程序继续推进。
再次，要关注债权申报和程序参与。如果主要破产程序、当地辅助程序或者其他相关程序已经启动，债权人需要及时确认申报期限、担保权主张以及参与重整或分配的方式。
此外，如果债权人在前期调查中已经掌握明显异常的资产转移、低价交易、关联主体收款或者其他历史交易线索，这些资料在进入破产以后可能更具有价值。因为此时追索的主体和目的可能发生变化：不再只是某一个债权人试图证明“这项资产可以归我执行”，而是管理人代表整体资产池调查相关交易是否能够被追回，从而增加全体债权人的可分配财产。
债权人此时需要结合新的集体清偿结构，重新评估自身权利、既有执行位置以及资产线索对最终回收的实际价值。
07 利用跨境破产机制整合跨法域资产池与交易追索
对于复杂的大额债务案件而言，债务人资产可能早已分布在多个公司、多个国家和不同类型的交易结构中。如果每个债权人分别在各个法域单独调查、诉讼和执行，不仅成本高，而且容易出现程序重叠、资产争夺以及信息碎片化。而一旦存在适当的主要破产或重整程序，再通过资产所在地的程序承认和司法协助，有时可以把原本分散的资产调查、交易追索和资产处置重新组织起来。
跨境破产是否优于单项执行，需要结合担保状况、已控制资产及债权人的具体法律位置判断。
对于资产分散、关联交易较多且多个债权人并行追索的案件，跨境破产可以用于整合资产调查、交易追索和整体资产池。
结语
进入破产或重整阶段后，追索方式从个别资产执行逐步转向程序协调、整体资产调查和集体清偿。
在普通执行阶段，重点通常是：**找到资产、控制资产、实现个别债权。**而进入跨境破产以后，重点逐渐转向：协调不同法域的程序，调查和保护整体资产，处理历史交易，并在不同债权人之间实现有序清偿。
一国法院启动的破产或重整程序不会自动延伸到全球，但通过资产所在地的程序承认和司法协助，境外资产、资料和历史交易仍可能进入更集中的调查和清收体系。Re King & Wood Mallesons 展示的，正是这一逻辑在一个中国重整项目中的具体落地：中国程序是起点，新加坡法院的承认和协助则成为连接当地资产、信息和整体重整程序的接口。
在适当案件中，跨境破产还可以用于组织境外资产调查、历史交易追索和集中清收。
至此，本系列四篇分别讨论了跨境债权追索中的四个核心问题：**境内执行终本后值不值得继续追，第三方名下资产究竟能追到哪里，发现资产后如何通过冻结、披露和执行实现控制，以及债务人进入破产或重整后，个别追索如何转向跨境集中清收。**跨境追索并不存在一套适用于所有案件的固定流程。具体行动仍应根据债权基础、资产状态和程序阶段确定。
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参考资料
[1] UNCITRAL, Model Law on Cross-Border Insolvency。
[2] Singapore Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018, s 252 and Third Schedule。新加坡通过该法将UNCITRAL《跨境破产示范法》纳入本地跨境破产制度。
[3] Re King & Wood Mallesons and other matters [2025] SGHC 67。新加坡高等法院承认三家中国公司的重整程序为foreign main proceedings，并就程序中止、外国代表身份、资产和交易信息调查以及当地资产管理等给予相应救济。
免责声明：本文仅为一般法律实务交流，不构成针对任何具体案件或司法辖区的法律意见。外国破产程序承认、个别执行中止、担保权处理、境外资产调查及资产处分等问题在不同法域下存在明显差异，正式采取行动前应结合个案情况及资产所在地法律进行专项评估。
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