作者：张景馨月律师 中国执业律师｜新加坡注册外国律师
按：近年来，中国企业在半导体、AI、通信、高端制造等领域的海外投资，正越来越多地面临"国家安全""经济安全"和供应链安全审查带来的不确定性。尤其是在欧美国家，安全审查的外延已不再局限于传统军工领域，而是逐步扩展至芯片、数据、关键技术、供应链稳定乃至公司治理结构本身。
近期，围绕闻泰科技与其控股子公司安世半导体（Nexperia）的控制权争议，再次引发市场对于中企跨境并购风险的关注。根据公开信息，相关事件并非单一的交易审批问题，而是叠加了荷兰政府基于经济安全理由的干预、法院及公司治理层面的控制权安排、出口管制影响，以及中美欧半导体监管博弈等多重因素。
无论最终结果如何，该事件都释放出一个越来越清晰的信号： 在敏感行业的跨境并购中，"完成交易"并不意味着风险结束；真正的挑战，往往发生在并购完成之后。
01 一家中国企业，为什么会在海外遭遇"控制权风险"？
安世半导体（Nexperia）前身可追溯至飞利浦半导体业务，在分立器件、逻辑器件及车规级芯片领域具有较强全球影响力。闻泰科技于2018年前后以约36.3亿美元通过跨境并购取得安世半导体控制权，该交易曾被视为中国企业进入全球半导体产业链的重要案例。
但近几年，随着国际半导体产业竞争加剧，以及欧美国家对关键技术领域监管持续收紧，原本已经完成交割的跨境并购项目，也可能重新暴露在监管和治理风险之下。美国在2024年已将闻泰科技列入实体清单，后续规则调整也影响到其多数持股的子公司。
市场公开讨论中，一个值得关注的变化是：过去跨境并购更多关注反垄断、财务结构和商业整合；而现在，"国家安全""供应链安全""技术可控""数据流动"等因素，正在越来越深地影响交易稳定性。
对于半导体行业而言，企业即便已经完成股权交割，仍可能持续面临几类风险：国家安全或经济安全审查、出口管制和实体清单影响、供应链限制和客户合规审查、数据与技术访问权限监管、公司治理层面的持续干预风险。
换言之： 传统意义上的"控股"，已经不再当然等同于"稳定控制"。
02 欧美国家的审查逻辑，正在发生变化
过去几年，欧美国家围绕高科技产业的监管体系，已经出现明显强化趋势。美国持续扩大出口管制与实体清单适用范围；英国《国家安全与投资法》（NSI Act）强化政府对敏感行业交易的介入权；欧盟层面，除传统并购审查外，《外国补贴条例》（FSR）也开始从补贴与市场公平竞争角度影响外国资本并购交易；多国对于半导体、AI、通信、数据中心等行业的投资限制也在持续增加。
值得注意的是，很多审查并非只发生在交易前。闻泰与安世事件尤其值得关注的一点在于：对于敏感技术企业，即使交易已经完成多年，一旦外部安全环境、出口管制规则或公司治理结构发生变化，东道国仍可能通过经济安全、公司治理或司法程序等路径重新介入。部分国家的监管机制，已呈现出长周期持续监管、对既有交易和已运营资产的持续性监管、公司治理介入、供应链安全审查、数据与技术控制审查并行等特点。
对于中企而言，这意味着跨境并购的风险评估逻辑，已经从"能否完成交易"，转向"交易完成后是否能够长期稳定运营"。
03 中企过去最容易忽视的，其实是"并购后的风险"
很多企业在跨境并购阶段，会投入大量资源完成财务尽调、法律尽调、税务结构、交易融资、境内外审批等工作。但真正容易被低估的，往往是并购完成后的长期治理风险。尤其在敏感行业，企业后续可能面临以下三个层面的挑战：
一、地缘政治风险
目标国与美国之间的政策协同，正在越来越直接地影响科技行业监管。部分国家即便本身市场规模有限，但由于深度参与欧美技术体系，其监管动作仍可能对企业产生重大影响。
二、数据与系统控制风险
不评价个案具体系统安排，仅从跨境并购的一般风险看：很多中企完成海外并购后，核心经营数据、ERP系统、财务系统和审计资料仍高度依赖境外团队及本地系统。一旦出现治理冲突或监管限制，境内母公司对海外业务的监督能力可能迅速下降。对于上市公司而言，这甚至可能进一步影响财务并表、审计取证、信息披露和持续经营判断。
三、公司治理风险
跨境并购完成后，企业往往会保留原管理团队及本地治理结构，以确保业务稳定。但在复杂政治环境下，公司治理安排本身，也可能成为风险触发点。本地董事、高管、法务及核心技术负责人的权限设置，既是经营稳定的基础，也可能在外部监管介入时成为控制权变化的关键节点。尤其在董事会结构、关键岗位提名权、数据访问权限、核心技术控制、重大事项表决机制等方面，如果缺乏充分预案，企业在发生外部冲突时，可能会面临实际控制能力下降的问题。
04 对敏感行业跨境并购的三点现实提醒
一、地缘政治风险评估，应前置到交易初期
过去很多企业将地缘政治风险视为"宏观问题"。但在当前环境下，它已经成为影响交易稳定性的核心变量。建议企业在项目初期即同步评估：东道国监管倾向、与美国政策协同程度、是否涉及敏感技术、是否属于关键供应链、是否存在后续出口管制风险。
二、不要只做"交易交割"，还要做"长期控制设计"
跨境并购不是签完SPA就结束。更重要的是：企业是否真正建立了长期稳定的经营与治理机制。包括数据访问权限安排、关键系统备份、核心技术和知识产权权限、境内外信息同步机制、应急治理方案、关键人员替代机制——这些往往决定企业在极端情况下是否还能维持运营稳定。
三、供应链韧性，已经成为法律问题
过去企业更多将供应链视为商业问题。但在当前国际环境下，供应链安全本身已经直接影响合规、出口许可、生产连续性、数据流动和国家安全审查。尤其在半导体、AI、高端制造等领域，"自主可替代能力"越来越成为企业长期稳定经营的重要基础。
结语
闻泰与安世事件，无论最终如何发展，都已经反映出一个现实： 全球跨境投资环境，正在从"商业全球化时代"，逐步进入"地缘政治与监管重构时代"。
对中国企业而言，未来的跨境并购，不仅是资本交易和商业整合，更是一场围绕合规能力、治理能力、数据控制能力、供应链韧性和地缘风险管理能力展开的长期竞争。
这也正在重新定义"出海"本身： 企业真正要解决的，不只是能否买到资产，而是能否在复杂监管环境下长期、稳定、可控地运营资产。
- 本文基于公开信息、行业研究及跨境投资监管趋势整理，仅供交流参考，不构成任何具体法律意见或投资建议。不同企业的行业属性、目标国家、交易结构及监管环境存在差异，具体事项建议由专业跨境律师结合个案进行分析。
- 如需进一步了解跨境投资并购风控及地缘政治合规等相关事宜，请联系 中新法讯专业顾问。
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本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。