作者：张景馨月律师 中国执业律师｜新加坡注册外国律师
按：在跨境交易中，争议解决条款往往被置于合同末尾，常被视为"标准条款"。但一旦真正发生争议，当事人才会发现，争议解决机制远不止是"选个仲裁地或法院"这么简单，而是直接影响谈判空间、时间成本、商业关系以及最终执行路径的结构性安排。
对许多中国企业而言，跨境争议并不总是适合一开始就走向全面对抗。尤其在股权合作、供应链履约、建设工程、跨境投资及家族企业财富等场景中，双方一方面存在实质分歧，另一方面又往往希望保留继续合作、分阶段退出或重组安排的空间。在这样的背景下，国际商事调解的价值正在被重新认识——它不是在诉讼或仲裁之外多加一个步骤，而是在正式对抗升级前，为当事人 预留一个可控、保密、有结果导向的谈判窗口。
本文以新加坡国际调解中心（Singapore International Mediation Centre，简称SIMC）为切入点，从调解机制、机构化条款、复合型路径（Arb-Med-Arb、Lit-Med-Lit）及调解协议的执行衔接等角度，梳理跨境争议解决的实务应用，为中资企业出海提供更具商业智慧的制度化选项。
01 跨境争议解决，不只是"打赢"
在国内商事争议中，很多当事人习惯把"起诉"或"仲裁"作为主要选项。但在跨境交易场景下，争议解决的复杂性明显更高。交易主体可能分布在不同法域，涉及不同法律体系、语言、商业习惯和证据规则；即便一方获得判决或裁决，后续仍要面对跨境承认与执行、资产查找、执行成本和周期等现实问题。
更重要的是，很多跨境争议并不是简单的"谁对谁错"。在供应链合同中，双方可能仍需继续履行部分订单；在股权合作中，争议背后往往牵涉估值、退出路径和控制权安排；在工程、投资、技术合作和专业服务合同中，争议常常伴随着未来商业关系的再谈判。
因此，跨境争议解决的目标未必总是"把官司打到底"。在对抗完全升级之前，为双方预留一个 可控、保密、专业且有结果导向的谈判窗口，很多时候更符合商业利益。调解的价值，正在于此。
02 为什么是新加坡，为什么是SIMC？
新加坡之所以成为亚洲重要的国际争议解决中心，一方面得益于其中立地位和便利区位，更关键的是其长期形成的法治环境、司法公信力、开放型法律服务生态，以及对替代性争议解决机制的制度化支持。对跨境商业当事人而言，一个理想的争议解决地，应当兼具中立、专业、高效、保密等特点，并能为后续程序和执行提供较清晰的路径。
SIMC是新加坡专门处理国际商事调解的机构，性质为独立、非营利组织，专注服务跨境商业争议。根据其公开资料，SIMC跨越普通法与大陆法传统开展案件管理，调解员具备多法域、多语言和多行业经验，能够处理金融投资、建设工程、科技与知识产权、保险、海事、房地产、股东及董事争议、家族企业及财富安排等多类型跨境案件。
对于正在"走出去"的中国企业而言，交易相对方可能来自东南亚、欧洲、中东、澳大利亚、印度或其他法域。若双方均不愿完全接受对方法域的法院或争议解决机构，新加坡往往可以成为一个相对中立、可接受度较高的第三地。SIMC提供的，也不只是调解场所或调解员名单，而是一整套面向跨境商业争议的专业调解平台与程序管理机制 ，包括申请受理、调解员匹配、程序安排及线上线下协调等。
03 调解不是"让一步"，而是预留解决窗口
在不少当事人的直观印象中，调解容易被等同于"妥协"甚至"弱势一方的选择"。这种理解并不准确，尤其是在跨境商事争议中。
在跨境商业场景下，调解更接近一种风险管理工具。它并不要求当事人放弃法律权利，也不排除后续通过仲裁或诉讼继续主张；相反，一个设计合理的调解机制，往往是在不妨碍资产保全、禁令申请等临时措施的前提下，为当事人提供一次集中、保密且高效的解决机会。
从实务角度看，调解至少有四方面价值：
- 第一，有利于保留商业关系 ——调解可以把付款节奏、合同调整、股权退出、后续合作、保密安排、项目交接等纳入一揽子方案，而不只是围绕"赔多少"展开。
- 第二，有助于节约时间和成本 ——对于金额较大、事实复杂、跨境证据调取困难的争议，如果能在早期阶段达成可执行的和解安排，通常更符合商业利益。
- 第三，保密性更强 ——对于涉及商业秘密、股东矛盾、家族企业、投融资失败或高管争议的案件，保密本身就是关键诉求。
- 第四，解决方案更灵活 ——法院或仲裁庭通常围绕请求事项作出裁判，而调解可以设计分期付款、资产置换、股权回购、业务重组、项目移交、区域市场重新划分等多种组合安排。
因此，调解并不是"法律程序之外的软性 选项"，而是 跨境争议 解决体系 中的重要组成部分 。
04 从"友好协商"到"专业调解"：条款设计的关键
对中国律师而言，了解SIMC最实务的意义，并不只是"知道有这样一个机构"，而是在起草和审查跨境合同时，能够把调解机制写得可启动、可管理、可衔接。
很多合同中常见这样的表述："双方应友好协商解决；协商不成的，提交仲裁或法院解决。"这类条款虽然常见，但在实务中往往缺乏可操作性。协商多久算尽到义务？由谁参与？如何证明协商失败？是否必须先协商才能启动仲裁？协商期间是否影响临时救济？若这些问题没有写清，所谓"友好协商"往往只停留在宣示性层面。
与之相比，将机构化调解条款写入合同，可以把调解从一句原则性表达，转化为一个 可触发、可管理、可衔接后续程序的争议解决步骤。以SIMC公布的示范条款为例，条款通常会明确：凡因合同产生或与合同有关的争议，应先提交SIMC，按照其届时有效的调解规则进行调解；若在约定期限内未能解决争议，再转向仲裁、诉讼或其他约定机制。
同时，示范条款一般会保留当事人在任何阶段向有管辖权的法院或仲裁庭申请临时救济的权利，避免调解机制反向削弱当事人的紧急权利主张。这对跨境争议尤为重要：在资产流动性较强、证据可能灭失、股权控制存在争议或一方可能转移资产的案件中，调解机制不能替代临时救济安排，也不应妨碍当事人及时采取必要的保护措施。
05 Arb-Med-Arb：让调解结果接入仲裁执行体系
在跨境商事争议中，一个很现实的问题是：如果调解成功，和解协议如何提高执行力？普通和解协议本质上仍是合同，一方不履行时，另一方往往还需另行提起诉讼或仲裁，调解的效率优势可能因此被削弱。
为在一定程度上解决这一问题，新加坡的SIAC与SIMC联合推出了"仲裁—调解—仲裁"（Arbitration-Mediation-Arbitration，Arb-Med-Arb）机制。其基本路径是：一方先依据合同中的仲裁条款启动仲裁程序，随后将争议转介至SIMC调解；如果调解成功，双方的和解内容可提交仲裁庭，并在符合条件时转化为同意裁决；该裁决后续可按仲裁裁决的路径在相关法域寻求承认与执行。
SIMC示范条款还常以"自调解开始后8周内未能解决争议"为衔接后续程序的参考期限，同时明确不影响当事人申请临时救济。这一机制的意义，在于将调解的灵活性与仲裁裁决在跨境执行上的制度优势结合起来。
当然，这并不意味着任何通过调解达成的和解都能自动在全球无条件执行。究竟能否执行，仍取决于仲裁地法律、执行地法律、公共政策、程序安排和裁决形式等因素。但从条款设计角度看，Arb-Med-Arb确实为跨境商事争议提供了一条较成熟的"先解决、再固化、可执行衔接"的路径 。
06 Lit-Med-Lit：在国际商事法院程序中嵌入调解
并非所有跨境争议都适合走仲裁路径。对于涉及多方当事人、公司治理、股东矛盾、禁令请求或需要法院程序管理的案件，当事人有时更倾向选择国际商事法院程序。
在这方面，新加坡国际商事法院（Singapore International Commercial Court，SICC）与SIMC建立的"诉讼—调解—诉讼"（Litigation-Mediation-Litigation，Lit-Med-Lit）框架，提供了另一种组合路径。其基本逻辑是：当事人在SICC启动诉讼程序后，可以根据事先约定或后续协议，将争议转介至SIMC调解；调解开展后，SICC可根据调解结果进行后续程序安排。
这一机制在保持法院程序确定性的基础上，为当事人嵌入了一个具有保密性和商业灵活性的解决窗口。对中国律师而言，这也提示一点：跨境争议解决条款并不只有"法院"与"仲裁"两个固定选项，诉讼、仲裁、调解之间完全可以形成更复合的制度组合 。
07 《新加坡调解公约》与调解协议的跨境执行前景
谈到国际商事调解，绕不开《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》，通常被称为《新加坡调解公约》。该公约的目标，是为因调解产生的国际商事和解协议建立一套跨境承认与执行机制。
但在实务表达中，这一点需要特别谨慎。首先，《新加坡调解公约》并不适用于所有调解协议，其主要针对因调解产生、以书面形式订立、用于解决国际商事争议的和解协议；消费者为个人、家庭或家居目的订立的和解协议，以及涉及家庭、继承、雇佣法律的和解协议，通常不在其适用范围内。
其次，某一国家是否签署、批准或加入公约，会直接影响该公约在该国的适用。中国已于2019年签署《新加坡调解公约》，但截至目前公开状态显示，中国尚未完成批准程序。因此，在涉及中国法院执行问题时，不能简单得出“调解协议可以直接在中国执行”的结论，仍需结合中国法及具体案件安排判断。
在新加坡本地法层面，《Mediation Act 2017》也为调解和解协议的效力衔接提供了制度安排。符合条件的调解和解协议，可以依程序向新加坡法院申请记录为法院命令；一旦获准记录为法院命令，后续可按法院命令的方式执行。
对中国企业和律师而言，这些制度的意义，不在于简单得出“调解协议当然可以跨境执行”的结论，而在于它们体现了国际商事调解制度化、可执行化的发展方向。
08 中国律师如何在跨境合同中使用SIMC调解机制
从实务角度看，中国律师在审查或起草涉外合同时，可以重点把握以下几个问题。
第一，是否适合把调解作为前置程序。对于长期合作合同、股东合作、供应链安排、技术服务、区域代理、投资并购后安排、工程项目以及家族企业相关安排，在争议解决条款中设置调解前置程序，通常有助于控制对抗节奏、保留商业空间。
第二，是否采 用机构化调解 ，而不是笼统写"友好 协商" 。对于标的额较高或结构复杂的交易，建议在条款中明确调解机构、适用规则、调解地点、语言、期限，以及调解不成后的仲裁或诉讼路径。
第三，是否需要"调解+仲裁"或"诉讼+调解"的复合 机制 。 如果合同最终争议解决方式选择SIAC仲裁，可以考虑采用SIAC-SIMC Arb-Med-Arb模式；如果选择SICC作为争议解决法院，则可评估是否约定SICC-SIMC Lit-Med-Lit框架。
第四，始终保留临时救济权 利 。条款中可以明确：调解并不妨碍任何一方在必要时向有管辖权的法院或仲裁庭申请资产保全、禁令、证据保全或其他临时措施。尤其在资产流动性强、股权控制、知识产权或商业秘密争议中，这一点非常关键。
第五，注意调解期限和成果 固化 。调解期限不宜过长，否则可能被一方用作拖延程序的工具。调解成功后，和解条款应尽量具体、明确、可履行，并结合合同设计、程序选择和执行地情况，判断是否需要通过仲裁同意裁决、法院命令或其他方式进一步提高执行确定性。
09 从调解机制出发的跨境法律服务升级
对企业而言，跨境争议解决不应等到争议发生时才被动思考，而应在合同签署阶段，就通过争议解决条款预先设计好未来的谈判空间、程序路径和执行安排。
对中国律师而言，理解SIMC等国际调解机构的运作方式，掌握Arb-Med-Arb、Lit-Med-Lit以及《新加坡调解公约》等制度工具，也不再只是争议解决团队的事情。凡是涉及出海投资、跨境贸易、区域总部、家族财富、国际并购、知识产权授权和跨境服务合同的交易设计，都离不开对争议解决条款的精细判断。
过去，很多涉外合同审查只关注适用法律、仲裁机构和管辖法院。未来，更成熟的跨境法律服务，还应进一步关注争议解决机制本身是否服务于客户的商业目标。调解不是简单的"让一步"，而是为跨境交易预留一个可控的商业解决窗口；以SIMC为代表的国际商事调解平台，也正在成为中国企业和中国律师在设计跨境争议解决机制时值得理解和评估的选项之一。
结语
跨境争议解决的路径设计，本质上是一个商业决策，而非单纯的法律技术选择。在仲裁和诉讼之外，以SIMC为代表的机构化调解，正在为中国企业的出海交易提供一个更灵活、更制度化的谈判窗口。从条款设计到路径衔接，从Arb-Med-Arb到Lit-Med-Lit，从和解协议到《新加坡调解公约》的执行前景，每一个环节都值得在合同签署前认真审视。
鸣谢：本文的梳理得益于新加坡国际调解中心（SIMC）在近期闭门交流中的专业分享与执业场景开放，中新法讯研学团队对SIMC刘慧老师及秘书处的专业支持，谨致诚挚谢意。
- 本文仅为一般性法律与实务观察，不构成任何特定法域的法律意见或专业建议。具体争议解决条款设计及调解、仲裁、诉讼路径选择，应结合合同文本、交易结构、当事人所在地、资产所在地及相关法域法律意见综合判断后作出决定。
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本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。