【一带一路仲裁案例】中机新能源2亿美元工程案败诉实录：新加坡国际仲裁中的程序权利界限

作者：张景馨月律师 中国执业律师｜新加坡注册外国律师

按：随着 “ 一带一路 ”项目持续深入，越来越多中国企业承接海外大型工程。合同金额动辄数亿美元，涉及合同履约、分期付款、文件保密以及跨境仲裁等复杂法律安排。在这样的大背景下，中机新能源开发有限公司诉Jaguar 公司案（ China Machine New Energy Corp v Jaguar Energy Guatemala LLC and Another [2020] SGCA 12 ），围绕危地马拉发电厂建设引发的仲裁与撤裁之争，为我们提供了一个极具警示意义的案例。在这场跨境仲裁中，CMNC 因未能及时行使程序性权利，也未妥善处理文件披露和截止期限等关键程序安排，最终在新加坡法院连续败诉，错失了翻盘机会。

本文将以本案为切入口，梳理案件始末与法院裁判逻辑，说明程序权利不是用得越多越好，关键是要合理、及时、充分行使，并提炼出值得所有‘走出去’的中资企业参考的仲裁实务经验，帮助大家在今后的国际工程和跨境合同管理中更好地防范同类风险、少走弯路。

01 案情简介：中机新能源开发有限公司诉

Jaguar 公司案 [2020] SGCA 12

本案源于中机新能源开发有限公司（以下建成“ CMNC” ）与 Jaguar Energy Guatemala LLC 及 AEI Guatemala Jaguar Ltd( 以下统称 Jaguar) 就危地马拉一座发电厂建设项目签订的《工程、采购及施工合同》（ EPC合同）所引发的履约和支付争议。由于 CMNC 未按期完成工程交付， Jaguar 先后发出违约通知并解除合同。

2014 年 1 月 28 日， Jaguar 根据 EPC 合同第 20.2 条的约定向 CMNC提起仲裁。根据该条款，双方的争议应提交在新加坡作为仲裁地，并适用 1998 年《国际商会仲裁规则》进行审理。

在仲裁中， Jaguar 主张其因 CMNC 的违约已合法解除合同，并有权要求 CMNC 承担完成项目的全部费用。 2015 年 11月 25 日，仲裁庭作出裁决一致支持了 Jaguar 的主张。

02 CMEC 的请求：程序公正受到侵犯

2016 年 2 月 25 日， CMNC向新加坡法院提起诉讼，申请撤销该仲裁裁决，并提出三项主要理由：一是程序公正受到侵犯，二是仲裁程序存在瑕疵，三是裁决违反公共政策且涉及腐败。其中，关于程序公正问题，CMNC 认为仲裁庭在文件披露等程序上管理不当，导致其未能根据《示范法》第 18 条获得充分机会陈述案情，因此主张根据《示范法》第34(2)(a)(ii) 条和 2002 年《国际仲裁法》第 24(b)条规定，若一方无法充分陈述其案件或裁决违反自然公正原则，法院有权撤销该裁决。但一审法院对 CMNC 的上述理由均未予采纳。

CMNC 在上诉中仅针对程序公正一项理由提出异议。从根本上看， CMNC 认为其未能获得合理和平等的程序公正，系由以下三个因素叠加所致：（ i ）“ 仅供律师查看 ” 命令等披露证据文件的限制措施，使得 CMNC 只能通过外聘律师和专家证人查阅 Jaguar所披露的文件，无法由自身员工直接审阅；（ ii ） Jaguar 扣押了 CMNC 自有的施工文件，致使其无法调取和使用关键材料；以及（iii ）仲裁庭未对 Jaguar 在临近主要举证听证时为支持 ETC 请求而持续大规模提交文件的行为设定合理的截止日期。这三个因素不仅严重压缩了CMNC 准备听证的时间，更使其无法及时、充分地对相关证据进行有效审查和质证。

03 法院判决：不支持 CMNC 的主张

二审法院在法律分析部分认为：

1. 如果未能保障《示范法》第 18 条所规定的 “ 充分机会 ” 让当事人陈述自己的案件，申请人有权依据《示范法》第 34(2)(a)(ii) 条关于 “ 无法陈述案件 ” 以及 2002 年《国际仲裁法》第 24(b) 条关于 “ 违反程序公正原则” 的规定，请求撤销仲裁裁决。
2. 然而， “ 充分机会 ” 这一权利并非毫无限制。起草记录显示，《示范法》第 18 条的起草者实际上着重考虑了对当事人陈述权的必要限制，以防止不诚信的当事人借口需要 “ 充分机会 ”陈述案件而反复要求延长时限，从而无休止地拖延程序。因此，当事人的陈述权应当受到合理性和公平性原则的约束。换言之，第 18 条所规定的 “ 充分机会”(full opportunity) 实际上应理解为 “ 合理机会 ”(reasonable opportunity) 。
3. 在判断仲裁庭的程序处理是否剥夺了当事人“充分机会”权利时，法院应当正确把握的标准是：仲裁庭所作（或未作）的决定，是否属于在当时情形下一个理性且公正的仲裁庭可能作出的合理选择范围内。此类判断必然需要结合具体案情，且往往取决于每个案件的实际情况。
4. 关于“当时情形下”的判断有两个原则：

首先，仲裁庭的行为和决定必须以其在相关时间点所掌握的信息为依据来评估。如果当事人从未在仲裁过程中将相关考虑或关切提请仲裁庭注意，就不能因仲裁庭未予考虑或处理而指责其程序不公。从实务角度看，这意味着，若申请人拟以程序不公为由主张违反自然公正原则，所指称的不公行为必须已在仲裁过程中适时提出。因此，如果当事人在程序中未及时对仲裁庭的决定提出异议，日后就难以再基于同一理由质疑该决定的公正性。

其次，法院在审查仲裁庭对程序性事项的裁量时，应当给予其必要的尊重和自由度。总体而言，法院干预仲裁程序的门槛较高，除非有充分理由证明仲裁庭是在 “非理性或反复无常 ” 地处理仲裁程序，或其程序处理已 “ 严重背离合理预期 ” ，以致必须予以纠正，否则法院一般不会介入。

本案中，二审法院对 CMNC 的请求不予支持：

1. 关于证据文件的披露限制措施：

问题在于，仲裁庭在作出 “ 仅供律师查看 ” 命令时所作的整体权衡 —— 即在 Jaguar 为防止损害而保护文件机密性利益与 CMNC不受任何阻碍地准备其案件的利益之间所作出的平衡 —— 是否已经不合理或不公平到超出在当时情形下一个理性且公正的仲裁庭可能作出的合理范围。法院认为，在设立“ 仅供律师查看 ”制度时，仲裁庭显然充分意识到需要在双方存在冲突的利益之间取得平衡。仲裁庭采取的做法是设计了一个分为两个阶段的程序：第一阶段通过将对相关文件的查阅权限仅限于CMNC 的律师和专家，满足 Jaguar 对文件保密性的关切；第二阶段则作为对 CMNC 直接查阅权利的保障，明确规定 CMNC可以向仲裁庭申请直接访问这些文件，但实际上， CMNC 从未就此向仲裁庭提出过任何申请。

2. 关于施工文件：

CMNC 首先主张仲裁庭忽视了其要求披露被 Jaguar 扣押的施工文件，但这一点已被相关证据所否定，事实上 CMNC从未向仲裁庭提出过此类申请。其次， CMNC 主张其因无法获取施工文件，直到 2015 年 3 月 14日才得以确定已完工工程量，但这一说法与其在仲裁程序中的自有陈述相互矛盾。因此，法院未采纳 CMNC关于其因据称无法获取施工文件而影响案件准备能力的相关主张。

3. 关于证据文件披露的截止日期：

仲裁庭当时为 CMNC 提供了两个选择：一是将文件披露的截止日期设定为 2015 年 4 月 3 日；二是如果仲裁庭决定允许在 4 月3 日之后继续披露文件，则应将 CMNC 提交答辩报告的截止日期相应延长至 2015 年 6 月 18 日。最终，仲裁庭同意Jaguar 在 4 月 3 日后继续提交文件，并将截止日期设为 2015 年 6 月 5 日，同时也批准了 CMNC将答辩报告提交期限延长至 6 月 18 日的请求。法院在审阅仲裁庭作出延期并设定较晚截止日期的理由后认为，仲裁庭的决定显然是在权衡双方利益：既考虑了Jaguar 有权提交与其主张相关的材料，也保障了 CMNC 有合理的时间充分回应 Jaguar 的主张。

另一方面，如前文所述，仲裁庭只能依据当事人向其陈述的事实作出裁决。既然 CMNC向仲裁庭表示，只要设定一个截止日期或者批准延期，就可以继续进行案件准备，那么这意味着 CMNC认为这两种做法都是公平的。如果之后出现了新的情况或变化影响了这一判断， CMNC 有责任及时基于此向仲裁庭申请进一步的救济。然而，事实是 CMNC在此后并未就 2015 年 6 月 5 日的截止日期向仲裁庭提出任何更改申请。因此，该项主张最终也未得到法院支持。

04 教训和警示

1. 充分行使权利必须及时且有依据，程序异议要在仲裁中适时提出

《示范法》第 18 条确立了当事人有权获得 “ 充分机会 ”陈述自己案件，但这一权利并非无限扩张。当事人若认为仲裁庭的程序安排不公正，应在仲裁进行中及时提出异议并向仲裁庭申请救济，否则事后再以程序公正受损为由申请撤销裁决往往难以得到支持。本案中，CMNC多项指控最终被法院驳回，原因就是其在仲裁中未对披露范围、文件访问限制或截止日期等问题作出及时有效的程序抗辩。建议企业参与国际仲裁时，应建立内部与外聘律师的顺畅沟通机制，确保所有程序性关切能在仲裁程序中被及时提出并留有书面记录。

2. “ 充分机会 ” 不是无限延展，而是以合理性、公平性为界限

新加坡法院重申，仲裁中的 “ 充分机会 ” 实际上是 “ 合理机会 ”，既要保障当事人陈述权，也要防止当事人滥用延长时限来拖延程序、增加对方负担。当仲裁庭在保密、文件披露或听证安排等程序问题上进行利益平衡时，只要其处理未超出理性和公平范围，法院一般不会干预。建议中国企业在参与国际仲裁时，应对仲裁条款和程序安排有合理预期，理解并尊重对方在信息保密等方面的合理要求，避免过度抗辩或滥用“ 充分机会 ” 要求，影响自身诚信形象。

3. 仲裁程序管理应基于证据充分、信息完整，善用程序救济机制

CMNC的案件说明，若企业因自有文件被对方扣押或因文件披露限制而影响案件准备，应提供充分证据支持并及时向仲裁庭提出申请，而不是在仲裁后期或裁决执行阶段才提出质疑。否则，企业自身不积极行使程序性救济权，将削弱后续以“ 程序公正受损 ” 为由申请撤裁的说服力。建议在跨境基础设施、能源等 “ 一带一路 ”项目中，企业应当在合同履行阶段重视对文件、数据的管理留存，同时在仲裁中充分配合律师团队，及时运用信息披露申请、程序保全、延期请求等程序性工具，最大化维护自身合法权益。

结语

中机新能源案的败诉，不在于证据缺失、不在于实体法理，而恰恰败在了程序性细节的轻忽——未及时行使程序权利、未对关键节点作出应对、未用好仲裁中的救济机制。国际仲裁的对抗博弈，不仅在于谁理占上风，更在于谁更懂规则、会用规则。

未来随着更多中国企业走向海外，程序公正不再是法律人的“术语”，而是企业在跨境合同和争议管理中的“生死线”。

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本文仅供信息参考，不构成正式法律意见。

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