**按：**跨境合同谈判中，争议解决条款经常被留到最后处理。对不少中国企业而言，选择新加坡仲裁似乎已经成为一种相对熟悉的安排，但为什么选择仲裁、是否需要设置调解程序、什么情况下适合提交新加坡国际商事法庭，往往并没有经过充分分析。
发生争议以后，企业最先提出的问题通常是：我们能不能赢？仲裁需要多久？什么时候可以拿到裁决？
这些问题当然重要。但对于一项跨境商业争议而言，真正需要衡量的，并不只是何时取得一份胜诉裁决，而是解决争议所付出的全部成本，以及最终结果能否真正落地。
诉讼、仲裁和调解并非彼此排斥的三条道路。新加坡近年来形成的争议解决体系表明，不同机制可以在不同阶段发挥作用，并通过相应的制度安排相互衔接。
对中国企业而言，真正需要决定的，也不只是选择哪一家仲裁机构或者哪一种争议解决方式，而是如何结合交易结构、争议性质、资产所在地和商业目标，设计一条能够施加必要压力、控制整体成本，并最终实现履行和执行的争议解决路径。
作者：张景馨月律师
01 中国企业面对的，不只是“诉讼还是仲裁”
在很多跨境合同中，争议解决条款通常被简化为两个选择：提交某地法院，或者提交某仲裁机构。
这种选择方式容易忽略一个基本问题：不同争议需要解决的事项并不相同。
有的案件需要尽快取得具有强制力的财产保全或禁止令；有的案件涉及多个关联公司、担保人或者第三方，单纯依靠仲裁协议未必能够把所有主体纳入同一程序；有的案件重视保密和行业专业性；还有一些争议表面上是付款或者违约问题，实质上却涉及股东退出、长期供货、知识产权许可、库存处置或者多个国家案件的整体安排。
如果企业只问“诉讼和仲裁哪个更好”，往往很难得到准确答案。
仲裁的优势通常在于当事人自治、程序保密、专业仲裁员选择，以及仲裁裁决借助《承认及执行外国仲裁裁决公约》（通常称《纽约公约》）进行跨境承认和执行的制度基础。
相较于以当事人合意为基础的仲裁，法院诉讼在处理未签署仲裁协议的第三方、作出强制性程序命令、形成公开判决以及提供部分复杂公司法救济方面，可能具有自身优势。调解不负责判断谁输谁赢，却可以处理裁判程序难以完整覆盖的商业安排。
因此，争议解决不是对三种程序进行抽象排名，而是判断：当前争议需要解决什么问题，企业最终希望取得什么结果。
02 仲裁提供确定性，调解保留商业空间
企业对调解最常见的误解，是把调解理解为退让，甚至认为主动提出调解意味着对案件缺乏信心。
但在跨境商业争议中，调解更接近于一种风险定价和方案重组。
仲裁庭通常围绕合同约定和法律请求作出裁决，例如支付价款、赔偿损失、解除合同或者承担违约责任。但企业真正需要解决的问题，可能远远超过仲裁请求本身。
例如，一家中国企业与境外合作方发生争议，除了追讨欠款，还可能需要处理剩余订单、库存产品、客户资源、技术许可、担保解除以及双方对外发布的信息。仲裁庭可以判断法律责任，却未必能够替双方重新设计后续合作或者退出方案。
调解则允许当事人在法律责任之外讨论更加灵活的安排，例如分期付款、价格调整、股权回购、交叉许可、区域市场重新划分，或者以终止其他国家诉讼作为整体和解的一部分。
这也是调解与普通商务谈判的重要区别。专业调解并非简单地劝双方“各退一步”，而是在中立第三方协助下，对法律风险、证据强弱、执行可能性和商业利益进行重新评估。
因此，仲裁与调解并不是一硬一软、互相替代。更准确地说：
仲裁提供压力、底线和确定性，调解则提供重新安排商业关系的空间。
03 为什么可以先启动仲裁，再进入调解
新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Centre，SIAC）与新加坡国际调解中心（Singapore International Mediation Centre，SIMC）建立的“仲裁—调解—仲裁”（Arbitration-Mediation-Arbitration，通常简称Arb-Med-Arb或AMA）机制，是不同争议解决程序相互衔接的典型安排。
按照该机制，当事人首先启动SIAC仲裁，随后暂停仲裁程序，并将争议转交SIMC进行调解。调解成功的，双方可以请求仲裁庭将和解结果制作成同意裁决；调解未能解决争议的，则恢复仲裁程序。
这一机制的价值，并不只是把仲裁和调解依次排列。
首先，仲裁已经启动，可以降低一方借调解长期拖延的风险。
其次，随着仲裁程序推进，双方需要持续投入费用、提交证据并面对最终裁决的风险，这往往会促使当事人更现实地评估案件。
再次，调解成功后，将和解结果转化为仲裁裁决，可以在适用条件下借助仲裁裁决的跨境执行机制，提高结果的确定性。
不过，这并不意味着所有合同都应机械加入“仲裁—调解—仲裁”条款。
如果一方急需采取资产保全或者其他临时措施，如果双方商业关系已经完全破裂，或者一方参与调解的目的只是拖延，调解的实际作用可能有限。是否设置调解程序，应结合争议类型、双方关系、资产分布和履约能力判断，而不是把多层次条款当作标准配置。
04 国际商事法庭并不是仲裁的对立面
新加坡国际商事法庭（Singapore International Commercial Court，SICC）是新加坡最高法院体系的一部分，也是新加坡高等法院普通审判庭的一个分庭，主要处理具有国际性和商业性质的争议。它与新加坡国际仲裁中心、新加坡国际调解中心共同构成了新加坡国际争议解决体系的不同组成部分。
对中国企业而言，国际商事法庭值得关注，并不意味着它一定优于仲裁，而是部分争议可能更适合法院程序。
例如，争议涉及多个未签署仲裁协议的主体，需要较强的法院程序命令，或者企业希望取得公开、具有判例价值的裁判理由时，诉讼可能具有优势。
相反，如果企业重视保密、专业仲裁员选择，或者未来需要在多个《纽约公约》成员国执行，仲裁通常更具吸引力。
值得注意的是，新加坡国际商事法庭也承担与国际仲裁有关的司法职能。对于以新加坡为仲裁地的国际仲裁，裁决撤销、承认和执行等与仲裁有关的司法申请，可以按照相关规则由新加坡国际商事法庭审理。
这表明法院与仲裁之间并非简单的竞争关系。法院既提供独立的争议解决渠道，也承担对仲裁程序的支持和必要监督。
05 “诉讼—调解—诉讼”如何衔接
新加坡国际商事法庭与新加坡国际调解中心还建立了“诉讼—调解—诉讼”（Litigation-Mediation-Litigation，简称LML）机制。
在该机制下，已经在新加坡国际商事法庭启动的案件，可以转入新加坡国际调解中心进行调解。调解成功的，可以终止诉讼，或者根据和解安排申请由法院作出相应命令；调解未能解决全部争议的，未解决部分可以回到法院继续审理。
这一安排说明，诉讼和调解也不是二选一。
法院程序可以明确双方的请求、争议范围及主要法律问题，并为必要的强制措施提供基础；调解则可以在适当阶段为双方保留商业解决的可能。
即使调解没有解决全部问题，也可能缩小争议范围，减少后续审理需要处理的事项。
从企业角度看，程序衔接的意义不在于每个案件都必须先诉讼、再调解，而是企业不必因为已经启动了一种程序，就放弃其他解决方式。
启动诉讼或者仲裁，并不等于必须一路进行到判决或者裁决。成熟的争议管理，应当在案件不同阶段不断重新评估和解条件、执行风险和商业目标。
06 争议解决的成本，远不只是律师费和机构费
一份胜诉裁决的金额，并不等于这场争议最终能够实现的商业价值。
企业比较诉讼、仲裁和调解时，往往首先计算律师费、仲裁费和专家费用。
但跨境争议真正的成本还包括管理层投入、员工时间、证人准备、商业信息披露、客户与供应商关系、融资影响、企业声誉，以及在多个司法辖区进行承认和执行所产生的后续费用。
即使取得胜诉裁决，如果对方没有可供执行的资产，或者主要资产位于执行困难的地区，裁决的商业价值仍然有限。
相反，一项金额有所调整、但付款期限明确并有可靠担保的和解方案，可能比一份多年后才能执行的全额胜诉裁决更符合企业利益。
因此，判断争议解决是否有效，不能只看：
裁决作出了多快；
胜诉金额有多高；
仲裁或者诉讼费用是多少。
还应当看：
对方是否具有履行能力；
主要资产位于哪些国家和地区；
双方是否仍需继续合作；
是否存在关联争议；
结果能否在执行地获得承认和执行；
解决方案是否会产生新的税务、监管或者公司治理问题。
所谓“最低的整体成本”，不是一味追求最便宜的程序，而是在法律结果、商业结果和执行结果之间取得平衡。
07 中国企业如何设计争议解决路径
对于中国企业而言，争议解决安排应当从合同起草阶段开始，而不是等到发生争议后再决定。
首先，应区分实体适用法、仲裁规则、仲裁地、仲裁协议适用法和裁决执行地。
选择SIAC仲裁，并不当然意味着合同实体问题适用新加坡法；将新加坡约定为仲裁地，也不等于所有争议都由新加坡法院实体审理。
其次，应当从交易风险判断诉讼、仲裁或者调解的功能。
如果交易涉及多个关联主体、复杂股东救济或者必须纳入的第三方，需要特别评估仲裁协议的覆盖范围。如果交易高度重视商业秘密、专业判断和跨境执行，则仲裁可能更加适合。
再次，多层次争议解决条款应当具有可操作性。
谈判由谁启动、持续多长时间、调解是否为仲裁前置条件、紧急保全是否受前置程序限制，都应尽量明确。层级过多、期限不清的条款，不仅未必降低成本，反而可能引发新的程序争议。
最后，企业应当在争议发生后的不同节点重新评估调解可能性。
发送争议通知后、主要证据交换后、专家意见形成后以及正式听证前，都可能是重新谈判的窗口。调解不应只是案件难以继续时的最后选择，也可以成为争议策略中的主动安排。
结语｜从程序选择走向争议管理
判断一套争议解决机制是否成熟，不能只看仲裁案件数量、调解成功率，或者一份裁决能够多快作出。
更重要的是，当事人能否根据争议的发展，在不同阶段进入适合的程序；调解协议、仲裁裁决与法院判决之间能否有效衔接；最终取得的结果，能否在商业上履行，并在必要时获得法律上的承认和执行。
新加坡诉讼、仲裁与调解机制的意义，也不在于为中国企业提供一个固定答案。
并不是所有跨境合同都适合新加坡仲裁，也不是每一起仲裁都应当加入调解，更不是程序层级安排得越多，争议解决就越完善。
对中国企业而言，更重要的是从交易和争议本身出发：
合同涉及哪些主体，主要资产位于哪里；发生争议后是否仍需继续合作；企业需要的是金钱赔偿、停止侵害、股东退出，还是一套能够重新安排双方商业关系的整体方案；取得判决或者裁决以后，又准备到哪里申请执行。
只有回答这些问题，企业才可能在诉讼、仲裁与调解之间作出真正适合自己的选择。
争议解决的目标，不只是取得一份裁决，而是获得一个商业上可以履行、法律上能够执行的结果。
实务提示
跨境合同的争议解决条款，应结合交易主体、合同适用法、争议类型、仲裁地、资产所在地及可能的执行国家综合设计。
仲裁机构、仲裁规则、仲裁地、实体适用法和仲裁协议适用法属于不同概念；谈判、调解等前置程序的启动方式、期限及其与紧急保全措施的关系，也应尽量约定清楚。
直接复制示范条款，或者机械叠加谈判、调解和仲裁程序，未必能够降低争议解决成本，反而可能产生新的管辖权和程序争议。
具体项目仍应结合合同文本、交易结构、资产分布及相关司法辖区的法律进行分析。本文仅作一般性实务讨论，不构成对任何具体事项的法律意见。
主要参考资料
- Singapore International Commercial Court, Litigation-Mediation-Litigation Framework.
- Singapore International Commercial Court and Singapore International Mediation Centre, Litigation-Mediation-Litigation Protocol.
- Singapore International Mediation Centre, SIAC-SIMC Arb-Med-Arb Protocol and Model Clause.
- Singapore International Commercial Court, Applications under the International Arbitration Act 1994.
- United Nations Commission on International Trade Law, United Nations Convention on International Settlement Agreements Resulting from Mediation and Status Information.
- United Nations, Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958).
本文资料检索及制度信息截至2026年7月。相关法律、机构规则、程序安排及公约缔约状态可能发生变化，具体事项应以届时有效的法律规则和官方资料为准。
本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。