作者：张景馨月律师 中国执业律师｜新加坡注册外国律师
按： 在全球科技竞争日益激烈的今天，高科技产品的国际流通面临着日益复杂的合规挑战。近日，新加坡发生的英伟达 NVIDIA芯片贸易案件，不仅揭示了科技贸易中的法律风险，更为全球高科技供应链参与者提出了深刻警示：合规极其重要，企业自身的风险管理不可忽视。
中新法讯团队专注于国际贸易跨境领域的法财税合规服务，我们致力于帮助企业构建稳健的合规体系，既保障业务增长，又能有效防范法律风险，在复杂的国际贸易环境中行稳致远。本篇一起来看看，此次芯片事件为何引发全球关注？
01 新加坡 NVIDIA 芯片案件概况
2025 年 2 月 27 日，新加坡执法部门针对涉嫌违反贸易规定转运英伟达 (NVIDIA) 芯片的行为，对 22个地点进行了突袭搜查，逮捕了 9 名嫌疑人，其中 3 人因涉嫌“虚假陈述欺诈罪”被正式指控，核心问题在于，这些人员被指控在 NVIDIA芯片交易中提供了不实的 最终用户信息 。
这一事件引发了国际社会对高科技产品出口合规性的关注，主要原因在于其涉及美国对中国的芯片出口管制政策。
一、案件关注要点
被捕人员： 9 人被捕，其中 3 人被正式起诉，包括 2 名新加坡公民和 1 名中国公民。
指控罪名： 虚假陈述欺诈罪或共谋诈欺罪。
涉案行为： 被告方涉嫌向供应商提供不实信息，未如实申报芯片最终用户。
法律后果： 根据新加坡法律，此类欺诈行为最高可判处 20 年监禁、罚款或两者并罚。
二、案件背景
2025年2月初，据彭博社报道，美国官员正在调查中国人工智能初创公司DeepSeek是否通过新加坡的第三方购买了英伟达的先进半导体，从而规避了美国政府对向中国提供用于人工智能任务的芯片销售的限制。
部分美国议员在一封公开信中建议，如果新加坡未能加强对芯片出口的监管，美国应对其施加更严格的出口许可要求。但截至目前，美国官方尚未发布针对新加坡的额外出口管制政策。值得注意的是，2023年，拜登政府对40多个国家实施了限制，因为官员们担心这些国家可能成为向中国出售芯片的中间商，其中包括大部分中东地区和部分东南亚地区，但不包括新加坡。
据 NVIDIA 财报披露，其 2024 财年在新加坡的销售额占全球收入的 22% 。但 NVIDIA官方表示，这一数据主要反映了国际客户在新加坡设立采购实体的情况，而非实际芯片流向。许多客户通过其在新加坡的商业实体购买芯片，用于生产销往美国和其他国家的产品。英伟达还表示，没有理由相信DeepSeek从新加坡获得了任何受出口管制的产品。
事件时间线
2023 年：美国商务部（ BIS）扩大芯片出口管制，针对特定国家（如阿联酋等）实施限制，以防止芯片通过第三国转售至受限地区。新加坡未被列入该受限名单。
2024 年底： DeepSeek 发布 AI 模型 R1 ，引发技术来源的争议。
2025 年 1 月 29 日：美国众议院中国问题小组致信国家安全顾问，质疑新加坡在全球芯片供应链中的角色。
2025 年 2 月 1 日：新加坡贸工部发表声明回应质疑。
2025 年 2 月 27 日：新加坡执法部门突袭 22 个地点，逮捕 9 人。
2025 年 2 月 28 日： 3 人被正式起诉虚假陈述欺诈罪。
三、各方立场
美国政府：美国商务部表示，正在调查是否有企业通过第三国规避出口管制，新加坡是否存在芯片转运至受限地区的情况。美国官员建议更严格的出口许可机制，收紧对新加坡的出口许可，以加强监管。
新加坡政府： 新加坡贸易与工业部第二部长陈诗龙在国会上强调： " 新加坡不会容忍企业利用其在新加坡的业务，规避或违反其他国家的出口管制。 "同时，新加坡贸工部已明确表示，虽然新加坡没有法律义务执行其他国家的单边出口管制，但期望在新加坡经营的所有公司遵守适用的法规。
英伟达公司：
销售模式解释： NVIDIA 澄清称，其在新加坡的销售增长主要是因为国际客户将发票地址设在新加坡，而非最终收货地址，实际芯片流向主要是欧美市场。
合规声明：公司已采取措施，确保销售符合各国出口法规。
需要强调的是，目前关于DeepSeek通过新加坡中介获取英伟达芯片的质疑，更多是基于行业惯例和美国制裁背景下企业生存逻辑的推测，目前，该案件进入司法程序，所有指控待法院最终认定。然而，无论最终调查结果如何，这一事件对于所有涉及高科技产品跨境贸易的企业而言，都是一次深刻的警示。
本案主要关注的是芯片在全球贸易流通过程中的合规问题，特别是关于最终用户声明的真实性以及贸易流程的透明度。
02 企业如何做到合规自保？
本案为所有参与国际技术贸易的企业提供了借鉴经验，作为专业跨境服务团队，我们发现许多企业在国际贸易中因合规管理不完善而陷入法律纠纷。以下是企业合规经营与风险管理的主要措施：
- 最终用户管理：确保交易透明合规
合规措施
- 建立“三重核查机制”：结合文件审核、背景调查、行业数据库验证，确保最终用户信息真实。
- 定期复核：建议企业每 3-6 个月重新审核现有客户信息，确保数据的时效性。
- 合同明确法律责任：在合同中规定买方提供虚假信息的法律后果，增强约束力。
风险防范措施
- 完善交易档案：保存尽职调查记录，确保在监管机构调查时可提供合规证明。
- 设立异常警示机制：标记“高风险”国家 / 地区或异常交易模式，提高审查标准。
案例参考：某欧洲科技企业因未保存客户尽职调查记录，被指控违反出口管制，在调查中无法提供合规证明，最终被罚款 300 万欧元。
- 合同设计：构建法律防火墙
核心保护条款
- 合规声明：要求客户承诺其采购行为符合所有适用法规。
- 用途限制：明确产品的合法用途，并禁止未经授权的转售或转运。
- 再销售管控：对敏感技术产品，要求买方不得转售至特定国家或地区。
- 审计权：赋予企业对客户合规性的检查权利，以确保供应链透明合规。
合同执行建议
- 定制化合同：根据交易类型和产品特性调整合同条款，避免使用通用合同模板。
- 关键条款多语言标注：确保买方充分理解合规要求，减少潜在法律纠纷。
- 合同存档：保存合同谈判记录，以备日后合规审查。
实务技巧： 建议在合同中加入 “陈述与保证”条款 ，要求买方明确保证提供的最终用户信息真实准确，在潜在争议中具备法律约束力。
- 适应跨国法律环境：构建稳健的合规体系
合规管理策略
- 建立“法规监测机制”：定期更新主要出口市场（如美国、欧盟、中国）的法规要求。
- 跨国法律协调：在多国合规要求存在冲突时，与法律顾问合作制定平衡策略。
- 行业合规标准：与行业协会保持沟通，获取最新合规信息。
风险管理措施
- 法律不确定区域，优先采取保守策略，确保交易符合最严格的合规标准。
- 关键交易前进行法律审查，必要时申请官方合规许可，降低潜在风险。
- 危机应对：如何将损失降至最低？
跨境刑事案件中的紧急法律应对策略
(1) 专业律师团队组建
- 立即聘请新加坡本地资深刑事辩护律师，尤其是熟悉欺诈案件和贸易合规领域的专家。
- 配备国际贸易法专家，帮助分析跨境贸易合规问题。
(2) 证据保全与分析
- 系统收集并整理所有与交易相关的文件记录。
- 梳理内部合规流程文件，特别是与最终用户审核相关的记录，核查交易流程，厘清责任，制定应对方案。
(3) 辩护策略评估
- 客观评估交易程序是否合规。
- 分析是否存在沟通误解而非蓄意欺诈的可能性。
信息沟通策略
- 指定唯一发言人，确保对外沟通一致性。
- 基于事实沟通，避免猜测或不当表态，以免加剧法律风险。
- 制定员工指引，防止内部人员因不当言论影响企业形象。
案例分享：某国际企业因被卷入贸易争议，迅速启动内部调查，并主动向监管机构提交合规记录，最终避免了高额罚款和业务中断。
03 全球化视角下的战略思考：提前布局，提升企业竞争力
一、数字化合规管理
- 区块链供应链追踪：提升交易透明度，减少合规风险。
- AI 智能审核：利用人工智能分析交易数据，提高最终用户筛查的精准度。
二、供应链与市场多元化
- 供应链分散布局，降低单一市场政策变化的影响。
- 拓展多国市场，减少贸易壁垒带来的业务冲击。
三、企业合规文化建设
- 强化高管对合规管理的重视，确保合规措施在企业内部有效执行。
- 定期开展合规培训，让销售、供应链管理等核心团队具备必要的法律认知。
结语：在全球化市场中行稳致远
新加坡 NVIDIA 案件的进入司法程序，无论最终结论如何，它都提醒企业：合规管理不仅是法律责任，更是企业生存的重要基石。
企业在全球市场运营，既需要严格遵守法规，也要采取有效的自我保护措施，确保业务稳定发展。只有将合规管理和风险控制纳入企业战略规划，才能在国际市场中实现长期竞争力。
- 本文仅为一般性分析，不构成法律意见。
- 咨询更多有关高科技出海合规及新加坡刑法问题，请联系中新法讯专业团队
—
本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。