按： 随着全球经济结构调整，企业出海已成为适应时代发展的必选项，“大航海时代”已经到来。当前，中国对外开放水平进入了新阶段，中国企业“走出去”迎来了一个新的历史节点，在宏观政策和资本助力等因素的驱动下，中国企业出海的速度越来越快，出海的门槛显著降低。在“走出去”浪潮中，如何更好地布局股权架构，如何利用好机遇乘势而上，同时规避风险，是众多中国企业掌舵人关心的议题。
在企业出海的过程中，一个理想的企业集团全球投资架构，不仅需要兼顾税负较低且符合商业运作的需求，实现在全球范围内的实际税负优化，同时还需要确保全球各地业务的顺畅运行和持续发展，合理的股权架构布局对于企业“出海”的成功与否具有重要的影响。本篇结合法律适用、投资实践及项目经验，来解读一下出海新加坡的几种主要架构及对出海企业的合规提示，供参考。
来源：简客咨询JengaBCG
01 基本概念
-“对外直接投资”(outbound direct investment，简称“ODI”)，又被称为“走出去”，是指中国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。
-**“企业出海”**是指企业将其在国内的业务模式、产品、服务等推广到国外市场以实现更大的发展和利润的一种经营战略。企业出海不仅可以扩大企业的市场规模，还可以帮助企业获得更多资源和先进技术，更好地提升企业的市场竞争力。
-**“公司出海架构”**指境内个人或公司在境外设立并搭建公司，通过海外公司架构来实现境内业务出海或者境外业务发展的目的。
02 搭建跨境公司架构常见目的：
- 设立国际总部，开拓境外市场，拓展境外业务；
- 利用海外架构合理规划国际业务的税务；
- 全球资产配置和财富管理；
- 享受某些地区对外资企业的招商引资政策；
- 便于海外资本运作例如融资、并购等，以及方便境外上市等。
03 在构建跨境股权架构时，需要综合考虑以下因素：
税务规划：
跨境股权架构的一个重要考量是如何最大程度上优化公司业务在各个国家的税收。这可能涉及到选择低税收国家作为财务基地，利用行业税收优惠政策，以及遵守国际税务法规。
法律合规：
公司必须遵守不同国家的法律法规。这可能包括知识产权法、劳工法和合同法等方面的合规要求。
外汇管理：
管理不同国家之间的货币交易和外汇风险也是一个关键问题。
股权结构：
合理的股权结构关系到公司的内部管理和运营效率，以及外部融资能力和持续发展能力。
合理的公司股权架构是公司成功的关键因素之一。因此，公司需要谨慎规划其股权结构。目前主流的跨境业务公司架构有哪些呢？
根据联合早报2024年2月的最新报道，新加坡总部企业达4200家，远超香港，成为跨国企业成立国际总部的亚洲首选。
04 新加坡公司在国际业务中的常见架构有：
- 独资企业或合资企业
- 投资控股公司架构
- 进出口和跨境贸易架构
- 资产管理架构&家族办公室
- 知识产权控股公司
- 非营利组织（或基金会）
- 公共担保有限公司（CLG）
- 红筹架构（VIE）
下面我们分别来看看这几个常见架构
一、独资企业或合资企业（
Sole Corporate or Joint Venture）
独资合资控股结构是指一个或者多个企业股东来控股新加坡公司从而达到海外拓展、海外结算或者税务优化的目的。
主要优点 Key Benefits
各股东的公司承担有限责任，运作模式灵活。运营公司收入可以通过分红回流股东公司，股东公司分红无需二次征税，盈余资金可以保留在海外账户，隔离或者延迟个人股东潜在的所得税义务，享受新加坡的税收优惠政策，享受新加坡银行和外汇结算体系的便利。
适合对象 Suitable for
- 有意向拓展东南亚和全球市场的公司；
- 有意向进行海外投资和并购公司；
- 有意向设立全球财务结算中心的公司。
二、投资控股公司架构（ Investment Holding）
成立控股公司来持有金融资产，持有具有特定目的分支机构或子公司的股份。控股公司不会与子公司进行交易，只是通过公司股份的分配，作为相应权益的持有方。根据下图，控股公司将持有子公司A和其他公司的股份，这些公司可随着业务的增长而开设。
在新加坡成立投资控股公司的优势:
新发展
公司希望将业务扩展到（a）更多行业（b）更多国家如：新加坡公司下设马来西亚工厂，业务制造在人力成本较低的国家完成，订单营收留在新加坡控股公司，享受17%的低税率和国际汇兑的便利。
伙伴关系
控股公司通过收购伙伴公司的股份，成为其母公司，在子公司中持股并担任董事，通过子公司的业务来扩展原有业务。如：阿里巴巴通过入股Singpost完成在新行业中的轻松扩张，让自己成为具有新加坡物流专业运营团队的值得信赖的合作伙伴。
股东治理
控股公司的股权或董事变更，不影响各子公司结构。
税收利好
享受子公司派息收入和资本增值税的税收豁免。
三、进出口或跨境贸易架构（ Import-export and Trading Company）
新加坡一直被称为贸易商的重要“停靠港”，要在新加坡开展贸易类业务，您需要先成立一家公司。它可以是您现有业务的新加坡子公司，也可以是新设立业务的新加坡独立实体。
采用新加坡公司作为国际业务的购销主体，成立新加坡公司为国际总部,方便与各国供应商和买家签订业务合同，能充分享受新加坡健全的法制和信誉体系，外汇便利和税务政策等利好。新加坡公司税后利润分红到本地股东个人无额外税收，是否需要汇回非新加坡税居民的股东可依股东个人税务情况决定。
四、资产管理架构和家族办公室（
Asset Management Company and Family Offices）
在资产管理架构中，通常有至少两个主体：管理公司和基金主体（如新加坡常用结构VCC），以实现资产所有权和管理权的分离，最大程度保障资产安全。新加坡资产管理公司需向MAS申请资产管理牌照方可运营（详情请参考Jenga此前文章： 《RFMC废除后：新加坡CMS资管牌照最新详解》），一个持牌管理公司可以发行和管理多个基金，基金资产由托管银行托管，接受独立基金行政方的共同监管。家族办公室架构与资管公司类似：其中家族办公室主体为管理公司，管理家族基金中的资产，背后实控人为家族的受益人成员（即投资人）。
常见架构
新加坡的房产信托基金也是十分成熟的类似架构：酒店的土地和房产等资产装入房产基金/信托（投资方），同时设有负责酒店运营管理的有限责任公司（管理方），任何日常经营管理活动，包括潜在纠纷，都将在管理方的公司解决，不影响酒店的资产和投资人，更好地保障了资产安全。
房产基金在拥有房产等资产的同时，通常也持有酒店运营公司的份额，酒店运营的利润收入在由运营公司扣除管理费用后，将按股份比例分红至房产基金。
五、知识产权控股公司 （Intellectual Property Holding Company）
知识产权控股公司是指，个人或者机构通过离岸公司（如英属维尔京群岛或开曼群岛）持有知识产权（如版权或者专利），然后成立新加坡公司，将专利或版权授权给新加坡公司使用。
优势:
- 离岸公司持有知识产权，对知识产权产生的收入进行税务优化;
- 运作模式灵活，可以开设银行账户后离岸操作，也可以在案投入运营;
- 新加坡公司收入可以通过分红回流股东公司，股东分红无需二次征税:
- 盈余资金可以保留在海外账户，享受海外的税收政策
- 知识产权受新加坡知识产权法保护
适用于:
- 品牌全球化的公司；
- 持有多项知识产权的公司；
- 有意向进行海外收入税务优化的公司。
六、非营利组织（或者基金会）（ Non-profit Organisation）
新加坡的非营利组织指主要目的为支持或参与公共利益，而不具有任何商业利益的合法成立的组织。与盈利组织不同在于:非营利组织获得的“利润”被称为盈余，将被继续保留作为其他活动的经费，而不在其成员中分配利润。非营利组织通常被称为“自愿福利组织”（VWOs）。
非盈利性组织的特征:
- 由具备受托资格⼈人组成的受托董事会或管理委员会独⽴管理运营;
- 为该组织以外的群体创造效益，通常为社会公益;
- 禁⽌组织内成员分享公司利润;
- 只有在取得 “慈善机构资格” 后，才可获得全额免税。
七、公共担保有限公司（ Public Company Limited by Guarantee）
大多数慈善机构和非营利组织通常在新加坡设立，采用担保有限公司（CLG）选项。小组从事具有一定国家或公共利益基础的非牟利活动，例如推广艺术或慈善事业。
CLG结构中仅有成员，无股东和股本，公司的成员保证/承诺为公司清盘时到期的债务提供预定金额。预留作为担保的金额可能低至 1新元。担保有限公司与公司一样，为独立法人。它可以自己的名义起诉或被起诉；它可以签订合同，并可以自己的名义拥有财产。
CLG也在国际代币发行的架构中普遍使用，因为其符合公开募集公链项目所需的社群管理功能和架构需求。
常见架构：
离岸公司出任非盈利基金会的成员，实现对基金会的管理控制（75%以上成员投票可决定基金会董事的任免），由基金会100%控股一间离岸主体（多为BVI）作为发行主体，保证该发币主体的属性（非盈利）和解决因为在岸主体直接发行数字资产可能带来的税务义务。
*由于金管局MAS对金融创新的支持和鼓励，新加坡仍然成为在岸国家中对于数字行业监管最完善的国际金融中心。部分项目在完成发行后，选择成立私人有限公司作为研发运营公司，顺利完成对公帐户开设，银行开户完成后，与基金会签订运营协议，通过合规OTC将数字货币收入转为法币注入运营主体正常开展业务和履行税务义务。
Society 社团社团被定义为由10人或10人以上组成的俱乐部、公司、合伙企业或协会，无论其性质或目标如何，并且尚未根据任何其他法律注册。一个社会适合会员制或以志愿者为基础的团体，特别是具有强大社区联系且不严重依赖捐赠和外部资金的小型团体。
在社团注册处 （ROS） 注册的社团，如果盈余资金来自会员的捐款，则免征所得税; 或者，如果超过 50%的总收入来自会员，并且会员不能免税。要获得全额免税，该协会必须在注册后申请慈善机构身份。
八、红筹架构（ Variable Interest Entities，简称 VIE ）
从本质上讲，VIE结构是指在中国设立的全资或部分外资实体（“控股公司”）对在限制/禁止外国直接投资领域的运营公司（“运营公司”）拥有控制权的结构。因此，外国投资者在控股公司和运营公司之间采取各种合同安排，以获得对运营公司的实际控制权。运营公司的利润也将回流到控股公司，然后最终由外国投资者合并。
################ VIE架构的组成及图解:
VIE一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司 (WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise) 或境内外资公司(FIE，Foreign Invested Enterprise)和持牌（实际运营）公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体一般选择使用开曼公司，也有使用新加坡/香港公司，甚至并存的多重模式。不过搭建架构的时候，需要确保整体架构的稳定性以及股东利益的一致性。
VIE架构每层权益主体的作用:
- 设立海外第一层权益主体——BVI 公司
- 在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体 BVI 公司。
- 设立海外第二级权益主体——开曼公司
- 开曼公司作为上市主体，股东为第一层的BVI公司。
- 设立海外第三级权益主体——香港公司或者新加坡公司
- 开曼公司全资控股香港或者新加坡公司作为海外运营主体，以获得运营便利和税务优惠。
- 新加坡或者香港公司在境内设立 WOFE
- WOFE 通过签订协议来控制境内运营实体公司，完成企业的利润和资产的分配。
VIE架构现在主要用于:
- 企业开拓境外市场、融资和资金的合规流动；
- 规避诸多非必要的流程和限制；
- 实现税务的统筹规划。
结语
境外股权架构由于自身设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制和法律法规，相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解咨询、详尽周密地计划安排。
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