作者:张景馨月律师 中国执业律师|新加坡注册外国律师
按:2026年5月22日,中国证监会发布消息,对老虎、富途、长桥相关主体在境内跨境展业行为立案调查,并作出行政处罚事先告知。同日,证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》,提出以两年集中整治,取缔境外证券期货基金经营机构非法跨境经营活动。
在上一篇文章 老虎、富途、长桥事件观察:跨境证券业务的“境内展业”边界在哪里?|中新法讯中,我们重点讨论了跨境证券业务中的"境内展业"边界。随后,不少读者更关心一个现实问题:对于已经存在的跨境金融账户及相关存量安排,接下来应如何理解监管变化?
这个问题不能简单用"能"或"不能"回答。从公开信息看,本轮整治的重点,并不是对所有跨境投资活动作泛化否定,而是针对境外机构未经中国监管批准,面向中国境内投资者开展证券、期货、基金业务的行为进行集中整治。对于已经存在的跨境金融账户及相关存量安排而言,当前更重要的不是恐慌式处置,而是对账户来源、资金路径、交易服务和资料留痕做一次系统性的合规复盘。
存量安排不宜简单化理解,但旧有服务模式需要重新审视
首先需要澄清一点:本轮监管整治不宜被简单理解为对所有存量安排作"一刀切"处理,也不宜被简单解读为对所有跨境投资活动作否定。
但这并不意味着,过去形成的一些跨境金融服务模式可以不受影响地继续运转。
过去一段时间,部分境外机构或相关服务方依托互联网平台、中文界面、社群运营、境内推广、客户经理协助等方式,实际面向中国境内投资者提供开户注册、交易服务、资讯推送、资金协助等安排。此类模式的核心问题,并不只是账户开在哪里,而是相关业务链条是否已经实质性延伸到中国境内。
因此,对于存量安排而言,真正需要关注的不是一个简单结论,而是几个更具体的问题:账户是如何开立的?资金是如何形成并流转的?交易服务由谁提供、在哪里提供?个人身份资料、交易记录和资产证明由谁收集、存储和使用?后续如需调整或处置,是否能够通过合法、合规、可留痕的方式完成?
这些问题,决定了相关账户和资产安排在未来是否能够经得起合规审查。
01 第一条线:账户来源
在实践中,并非所有跨境金融账户都是由账户所在地本地持牌机构独立完成开户和服务。有些账户可能是通过境内推广链接、社群介绍、客户经理协助、线上教程、第三方中介或熟人推荐完成开户。
这类账户未必当然存在问题,但需要重点审视几个环节:
- 开户时,服务提供方是否具备相应资质?
- 开户引导、客户沟通、风险测评和后续服务是否发生在中国境内?
- 是否存在境内主体、境内员工、境内合作方或自媒体账号持续参与客户转化?
- 账户开立后,是否仍然依赖境内客服、社群运营、中文投研内容或技术支持?
如果账户虽然形式上开在境外,但从获客、开户、服务到后续交易支持都高度依赖境内业务链条,那么该账户背后的服务模式就需要被重新审视。
对于相关主体而言,当前不宜简单听信"账户在境外就绝对安全"或者"所有账户都必须马上处理"这类极端说法。更稳妥的做法,是先保留开户文件、服务记录、资金凭证、交易记录和平台通知,对账户来源进行基础梳理。
02 第二条线:资金路径
跨境金融账户本身不是唯一问题。真正需要被关注的,是资金来源是否合法,流转路径是否合规,资金流动是否有完整凭证,后续账户调整和资产安排是否符合相关监管要求。
在实务中,至少需要关注几个问题:资金来源能否解释清楚?资金形成过程中是否存在相应合同、收入凭证、分红文件、出售资产文件或其他证明材料?资金跨境流转时是否通过正规金融机构和合规路径完成?是否保留了银行流水、换汇记录、转账凭证、税务材料等基础文件?是否存在由第三方代办、代收代付或其他无法解释资金来源与流向的安排?后续如涉及账户调整、资产处置或相关服务变更,是否已经考虑中国及账户所在地的外汇、税务、反洗钱和金融监管要求?
这里尤其需要提醒的是:不要因为市场情绪波动,就急于通过所谓"快速处理""特殊通道""一键安排"等非正规方式处置存量资产。越是在监管整治期,越应避免新的合规瑕疵。
对于存量资金安排而言,核心是审视并确保相关资金的全链路合规性,即资金来源、形成过程、流转路径、账户用途、交易记录和税务身份是否能够被合理解释并依法留痕。
03 第三条线:交易服务
本轮监管关注的重点之一,是境外机构或相关主体是否未经许可,在中国境内开展证券、期货、基金相关业务服务,包括营销推广、处理交易指令等。
对于存量账户持有人而言,需要特别区分两个问题:一是账户本身是否已经存在;二是后续交易服务是否仍然依赖未经批准的境内展业安排。
例如,投资者是否仍然通过境内推广端口、境内客服、境内社群、境内投研人员或相关技术系统获得交易支持;是否有人以"投研分享""交易策略""账户管理""顾问服务"等形式,实质性影响交易决策;是否存在由他人代操作、代下单或代为管理账户的情况。
这些安排,不仅可能涉及境外机构的非法跨境展业风险,也可能给投资者自身带来适当性、资金安全、争议追责和证据留存方面的风险。
因此,存量安排在当前阶段最应该确认的,不是短期如何继续交易,而是几个基础问题:
- 是否真正掌握账户控制权?
- 是否了解账户所在地的监管规则?
- 是否能够独立获取账户文件和交易记录?
- 是否清楚服务机构、服务人员和资金通道的法律身份?
- 如未来发生争议,是否知道应向哪个司法辖区、哪个监管机构或哪类专业人士寻求救济?
这些问题,比短期交易本身更重要。
04 第四条线:资料留痕与数据合规
本轮八部门整治中,除证券监管部门外,还涉及网信、外汇、反洗钱、市场监管等多个监管维度。这意味着,跨境金融业务的合规审查已经不再局限于"有没有牌照",还会延伸至客户信息、数据流转、资金来源和业务记录。
过去,不少投资者在开户注册过程中提交过身份证明、住址证明、银行流水、资产证明、税务居民身份声明、风险测评文件等资料。这些资料由谁收集、存储在哪里、是否跨境传输、是否被用于后续营销或交易服务,都可能成为未来合规审视的一部分。
对于存量安排而言,建议至少做三件事:
- 第一,保存完整账户文件,包括开户资料、客户协议、风险揭示书、交易记录、资金流水和平台通知。
- 第二,梳理税务居民身份、资金来源证明和资产形成过程,避免未来在银行审查、税务申报、遗产安排或资产调整时无法解释。
- 第三,确认服务机构的数据治理和客户资料保护安排,特别是其是否具备清晰的反洗钱审查机制、客户信息保护机制和跨境数据合规安排。
很多跨境金融安排的合规风险,并不是在初始阶段立即显现,而是在后续跨境结算、银行常规合规审查、税务申报、跨境继承、身份变化、婚姻家事或争议解决时逐步暴露。越是涉及家庭财富、企业资金或多法域安排,越需要提前做好资料整理和法律留痕。
05 可以先做一份基础自查清单
在具体处置之前,相关主体可以先完成一份基础自查清单:
完成上述梳理后,再根据具体情况判断是否需要调整账户、变更服务机构、优化持有结构或补充法律文件。任何涉及资金划转、资产处置、产品转换或跨境安排的事项,都不宜仅凭网络信息或中介建议作出决定。
结语:监管重塑期,最重要的是把存量安排放回合规框架
每一次监管重塑,都会淘汰一批依赖信息差、非规范路径和模糊边界的业务模式。对于已经存在的跨境金融账户及相关存量安排而言,这并不必然意味着恐慌,但确实意味着过去一些"方便但不规范"的路径正在失去持续性。
真正稳妥的做法,是把存量安排重新放回合规框架中审视。账户从哪里来,资金如何形成,交易服务由谁提供,数据留在哪里,未来如何处置、申报、传承和争议解决,这些问题都需要被逐一整理。
未来的跨境金融安排,不应只关注交易便利或投资收益,也不能只依赖某一个平台、某一个账户或某一个中介。更重要的是,在中国及账户所在地的监管框架下,让资产来源清晰、资金路径合规、文件资料完整、服务主体明确、风险责任可追溯。
对存量安排而言,当前最重要的不是马上做出激烈动作,而是先完成一次冷静、系统、可留痕的合规复盘。
- 本文仅为基于公开信息的法律科普和行业观察,不构成中国、新加坡或任何其他司法辖区的法律意见、投资建议或金融产品推荐。
- 如需进一步了解,请联系中新法讯专业团队,具体事项需结合主体资质、客户所在地、资金来源、交易结构、数据流向、税务居民身份及相关监管要求,进行评估。
本文仅供一般信息参考,不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。