作者：张景馨月律师 中国执业律师｜新加坡注册外国律师
按：在 “ 一带一路 ” 倡议持续推进与中新两国经贸往来日益紧密的背景下，越来越多跨境交易选择新加坡国际仲裁中心（ SIAC）作为争议解决平台。对很多当事人来说，“ 赢了仲裁 ” 只是第一步， “ 拿到钱 ” 才是真正的胜利 。
但在实践中，我们频繁看到这样的局面：
新加坡仲裁裁决已经生效，被执行人名下却 “ 干干净净 ”—— 核心境内股权早已通过委托持股、亲属代持、关联公司持股、股权平移等方式，完成了形式上的 “ 隔离 ” 。
- 股权登记在别人名下，还能不能执行？
- 没有书面代持协议，法院会不会认？
- 股权从母公司平移到子公司，是否意味着 “ 切断 ” 了权利？
2025 年 5 月，最高人民法院官网发布的北京四中院（北京国际商事法庭） 1.25 亿元股权代持纠纷案，给出了极具参考价值的答案。该案不仅明确了“ 股权登记仅具推定效力 ”“ 代持不得对抗善意债权人 ” 等核心规则，更直接回应了跨境执行中最棘手的一类难题：
如何通过 “ 穿透式审查 ” ，把藏在代持背后的股权重新拉回执行范围？
本文将立足中新跨境执行场景，以 新加坡仲裁裁决在中国法院的承认与执行 为核心视角，结合最新典型案例与现行法律规范，对 股权代持的穿透标准、证据规则、程序路径、跨境公证认证等 关键问题进行系统梳理，为跨境投资者、企业法务与律师提供一套可直接参照的实务操作框架。
01 跨境执行中股权代持的制度逻辑、双重属性与裁判立场
（一）股权代持的现实动因与风险异化
股权代持，又称委托持股、隐名投资或借名持股，其典型法律结构为：实际出资人与名义出资人订立委托合同，由实际出资人履行出资义务并享有投资权益，名义出资人在工商登记、股东名册及对外公示层面登记为股东，但不实际享有股东权利、不承担投资风险。
跨境交易中，股权代持广泛存在，主要动因包括：外资准入限制、隐私保护、家族传承、税务安排以及跨境架构搭建等。
但当争议发生后，代持极易异化为逃废债工具，典型表现为：债务形成后突击转让股权、利用多层嵌套掩盖出资关系、以登记外观排除执行等，直接导致债权人胜诉利益落空。
为此，中国法院在 处理跨境代持股权执行争议时，已形成 高度稳定、层级清晰、可普遍适用 的裁判规则， 即 内外效力区分原则：
一、内部相对有效
实际出资人与名义出资人之间的代持合同，如系真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，则在双方内部具有约束力，可据此确认投资权益归属。
二、外部不得对抗
代持关系的内部约定 不具有对世效力，不得对抗善意申请执行人。当被执行人通过代持导致责任财产不当减少，致使生效法律文书（含境外仲裁裁决）无法履行时，法院有权突破登记外观，对代持股权采取查封、冻结、评估、拍卖等强制执行措施。
简言之：代持协议约束内部双方，不约束外部债权人；意思自治不能凌驾于司法强制执行权。
（二）法律适用规则：境内股权一律适用中国法
在新加坡仲裁裁决申请中国法院承认与执行的案件中，即便存在以下跨境因素：
- 当事人具有新加坡国籍或为新加坡企业；
- 经常居所地位于新加坡；
- 仲裁地为新加坡；
- 代持协议在新加坡签署；
- 资金来源于新加坡账户。
案涉股权为中国境内公司股权 ，依据 物之所在地法 及《民事诉讼法》关于管辖与司法审查的基本原则，股权的执行审查、权属认定、穿透标准、处置程序均统一适用中国法律**。涉外因素、境外仲裁、跨境资金流转均**不构成排除适用中国法或排除强制执行的正当理由 。
02 跨境执行中股权代持穿透认定的法定标准与精细化审查要件
在中新跨境执行实践中，法院已形成可操作的五要件审查体系：
一、资金链可追溯
：出资款最终来源于被执行人，即使经过新加坡账户中转或多层划转，只要能形成闭合、对应的资金链条，即可认定实际出资关系；
- 实际控制为核心 ：法院重点审查股东会表决权、董监高任免、印章证照控制、分红实际归属等，名义股东若仅为 “ 挂名 ” ，不影响穿透认定；
- 时间点与主观意图 ：代持若设立于债务发生、仲裁启动或裁决作出之后，且缺乏合理商业目的，可直接推定具有规避执行意图；
- 关联关系 异 常 ：代持人若为被执行人的近亲属、员工、关联方或无独立投资能力的第三方，其 “ 善意外观 ” 通常被否定；
五、代持合意可推定
：书面协议并非必备要件，在无书面合同时，资金流向、股权平移、收益归属等客观事实链条，足以推定事实代持成立。
03 典型案例：北京四中院 1.25 亿元股权代持纠纷案
（最高人民法院官网 2025 年 5 月 12 日发布）
（一）基本案情
2010 年，吴一接受李江等隐名股东委托，代持某集团公司股权，双方以简易协议确立委托持股关系。后集团公司为业务扩张，以 “ 股权平移 ”模式新设医疗子公司，股权结构、持股比例、股东身份与原集团完全一致，但双方未就医疗子公司股权 另行签署书面代持协议。
医疗子公司经营业绩大幅提升，股权价值显著增长。李江因年事已高，提出变现退出，要求吴一配合实现股权价值，遭到拒绝。吴一主张：原代持协议仅针对集团公司，医疗子公司未签订书面代持合同，股权应归登记股东所有。
双方争议激化，李江诉至北京市第四中级人民法院北京国际商事法庭，请求确认隐名持股关系并实现股权价值，涉案标的近 4亿元，同时申请法院对吴一名下医疗子公司股权采取保全查封。
（二）法院审理逻辑与裁判规则 确立
该案虽以 1.25 亿元一揽子和解 方式结案，但其审理逻辑在大额商事代持、跨境架构、关联公司股权平移领域具有 里程碑式指导意义，并直接适用于中新跨境执行场景：
一、股权代持可依客观事实推定成立，不以书面协议为必备要件
法院明确：商事实践中的代持关系具有多样性与灵活性， 书面合同并非代持成立的唯一依据。在股权平移、架构复制、历史沿革连续、出资来源清晰、权益归属明确的情况下，即便未另行签订书面代持协议，亦可 依据完整事实链条依法推定代持关系合法存续**。**
二、穿 透工商登记外观 ，以实质权利归属作为裁判核心
法院未简单以工商登记信息确定股权归属，而是对资金来源、股权演变历史、实际控制关系、经营管理事实、收益分配模式进行全面实质审查，明确坚持：商事外观主义不得滥用为逃废债工具，登记公示不能对抗真实权利归属 。
三、“
股权平移、架构复制 ” 可认定代持关系自然延续至新设公司
集团公司至医疗子公司的股权平移，并非独立、全新的投资行为，而是原有持股结构的复制、延续与承继。在无相反意思表示的情况下，原代持关系自动及于新设公司股权 。
四、代持不能成为拒绝履行义务、 隔离财产责任的 合法抗辩
法院通过审理明确传递司法立场： 股权代持的制度功能是满足合理商事需求，而非为逃避债务、规避执行、拒绝履行义务提供保护 。任何试图以代持架空胜诉债权的行为，均不能获得司法支持。
04 关联公司、多层架构与股权平移的延伸穿透规则
在新加坡仲裁 + 中国执行的复杂案件中，被执行人极少采用单一直接代持，而普遍采用 多层嵌套、境外主体、境内 SPV、股权平移、关联公司承接 等方式进一步隐蔽股权。对此，中国法院采取 延伸穿透 、向上追溯、整 体识别 的审查模式。
（一）股权平移与架构重组：代持关系自动延续
如北京四中院案例所示，通过 新设子公司、股权转让、无偿划转、架构重组 等方式，将原隐名股权转移至关联公司的，法院可认定该等安排仍受原代持关系约束 ，并可直接对延续后的股权采取执行措施。
（二）多层嵌套架构：向上穿透至最终实际控制人
对于典型跨境结构：新加坡母公司 → 境外中间控股公司 → 境内 SPV→ 境内目标公司股权
法院可 逐层向上穿透 ，识别最终实际控制人。若最终控制人为被执行人，即便经过多层中间主体，法院仍可 直接执行底层境内股权 。
（三）名股实债、让与担保、通道性持股：穿透真实交易目的
实践中大量存在以股权登记为表象，实为 融资担保、借贷通道 、名股实债、回购安排 的情形。法院可穿透外观，认定 股权并非真实转让，并据此确定真实权利归属，排除名义持有人的不当抗辩。
（四） “ 脱壳式 ” 转让与恶意重构：撤销权与穿透并行
若被执行人以 明显不合理低价、无偿、虚构 交易 方式 转让股权，导致责任财产减少，债权人可同时主张：
- 执行程序中的穿透认定；
- 实体法上的债权人撤销权，撤销恶意转让行为，恢复财产状态。
05 新加坡仲裁裁决执行代持股权：程序路径与跨境证据规则
（一）标准程序流程
- 向有管辖权法院申请承认与执行新加坡仲裁裁决： 跨境仲裁裁决执行，由 被 执行人住所地或财产所在地中级人民法院 管辖，北京四中院、上海金融法院、深圳中院等为集中管辖涉外执行的核心法院。
- 法院审查并裁定承认裁决效力： 法院依据 《纽约公约》及双边司法协助条约 进行审查， 不存在不予执行事由的，裁定承认并予以执行**。**
- 进入强制执行程序，启动财产查控 ： 通过 法院网络查控系统、线下调查、律师调查令等 方式，查找 境内股权、房产、存款、车辆等财产 。
- 发现代持股权，提交穿透证据： 提交 资金链、实际控制、代持事实、关联关系、股权平移等 证据，申请法院 对代持股权查封、冻结**。**
- 驳回名义股东的执行异议 / 异议之诉 ： 名义股东 仅以登记、 代持协议内部约 定提出异议的 ， 法院依法不予支持 。
- 评估、拍卖、变卖股权，实现债权清偿
（ 二）跨境证据公证认证规则
在新加坡形成的证据，必须完成法定证明程序，方可在中国法院使用：
- 由新加坡公证人进行公证；
- 经中国驻新加坡 大使馆或领事馆办理领事认证；
- 提供规范中文翻译件。 适用范围：代持协议、邮件、资金文件、控制证明、境外证言等。
06 实务风险提示：跨境代持股权极易被穿透的典型情形
结合中新跨境执行司法实践，以下情形被穿透执行的概率 极 高 ：
- 债务发生后、新加坡仲裁程序中突击转让股权至近亲属 / 关联方；
- 代持人未实际出资、不参与经营、不承担风险、不收取分红；
- 通过股权平移、架构复制、关联公司新设方式转移隐名股权；
- 无合理商业目的，仅为隔离财产、规避执行而实施股权转让；
- 资金跨境多层流转，但可完整追溯至被执行人，形成闭合资金链；
- 代持人与被执行人存在近亲属、关联企业、控制 关 系等特殊关联。
结语
在中新跨境商事争议解决与国际仲裁裁决执行的语境下，一个趋势已经非常清晰：
股权代持，不再是规避执行的 “ 避风港 ” ，而是司法穿透审查的重点靶心。
从北京四中院 1.25 亿元和解案可以看出，中国法院在跨境执行中坚持的是一条 “ 实质优先、外观审慎、打击逃废债、保障胜诉债权 ” 的裁判路线。
无论是工商登记的外观，还是复杂的跨境架构，都无法成为阻断强制执行的合法理由。对于手握新加坡仲裁裁决、希望在中国实现债权的当事人而言，真正有效的策略，不是寄望于对方“ 守约 ” ，而是：
-以资金链为核心证据，提前锁定出资事实；
-以实际控制为抓手，固化股东权利的行使痕迹；
-以穿透规则为依据，在程序中主动主张、精准举证；
-以跨境证据规范为保障，确保每一份境外材料都符合公证认证要求。
只有这样，才能把一份 “ 胜诉裁决 ” ，变成真正落袋的 “ 真金白银 ” ，在跨境交易中守住最后一道防线。
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本文仅供信息参考，不构成正式法律意见。
本文仅供一般信息参考，不构成法律意见。具体事项应由具备相应资质的专业人士结合实际情况评估。