作者：张景馨月律师 中国执业律师｜新加坡注册外国律师
按：近段时间多位客户找到我们咨询：“能不能在新加坡找个人代持股权，不希望外界知道实际股东是谁？”
随着企业“走出去”步伐加快，新加坡逐渐成为资本架构和国际业务中枢，不少企业在投资前期、身份敏感或暂时不便披露股东信息时，确实会考虑通过代持股权（Nominee Shareholding） 方式“低调持有”。
但必须明确的是，在全球反洗钱与税务透明机制持续强化的背景下， “能否代持”与“能否达到预期效果”已是两回事 。尤其是在监管严格但商业成熟的新加坡 ，代持不是不能做，而是不能当成“隐身术”。
本文结合我们近期处理的企业案例，回答一个核心问题：
- 什么样的代持结构是可控的？
-什么样的代持，一旦出问题，花费上百万都难以解决？
01 区域监管趋势：代持行为并非均被禁止，但隐匿真实股权在各国均受高度警惕
在东南亚范围内，各主要国家对外资准入及股权持有方式的限制程度并不相同。一般而言，像印尼、泰国、越南等国家针对部分行业设定外资持股比例限制，因此，企业在当地投资时较常通过当地股东代持的方式实现实际控制。但随着外资监管趋严，许多国家逐步将代持视为对行政审批制度的规避，一旦发现结构设计旨在突破政策限制，则可能被认定为非法投资行为。
而，新加坡自贸程度高，对外资持股原则上不设比例限制，因此，股权代持多用于商业安排而非规避政策。在法律层面，新加坡《公司法》允许股东委托 nominee代为持股，但前提是公司必须保存 “ 可识别最终实益拥有者 ” 的控制人登记册（ Register of Controllers），并在监管要求时如实向 ACRA 披露。也就是说，企业可以在股东名册上显示 nominee股东，但，监管机构必须能够识别到最终控制人是谁。在这一点上，新加坡比区域多数国家更加透明化，也更加严格。
02 新加坡代持结构的法律基础：可实现股权托管功能，但不能隐匿实益拥有权
许多企业希望通过代持 “ 暂时隐藏真实股东的信息 ” ，甚至有客户明确提出 “ 不希望 ACRA 看到实际股东身份 ”。这种诉求在实务中较为典型，但需要明确的是，新加坡允许代持，不代表允许隐匿实益拥有权信息。
根据 2017 年生效的公司法修订，新加坡公司必须建立实益拥有人登记册（ Register of Registrable Controllers），其内容不向公众公开，但必须向 ACRA、银行、税务部门及司法机关开放。因此，在公司实际控制人登记时，公司秘书及合规部门需要通过尽职调查核实该身份，而如果企业试图连 ACRA都不披露，则此类结构无法获得合法性支持，即便双方签署代持协议，该安排在法律风险出现时亦难以获得司法保护。
此外应注意，代持协议属于双方间的民事合同，通常仅用于内部确认关系，无法对抗第三人或监管部门。一旦代持人发生破产、婚姻诉讼或私人纠纷，其名下股份可能被视为其合法财产，实际持有人在诉讼中主张权益往往存在举证难度，这在实践中也曾造成重大损失。
03 典型风险分析：隐匿结构可能在融资、并购甚至个人事件中失效
在我们近期处理的一个案例中，某广东新能源企业在新加坡设立项目公司，通过一家 开曼公司持有股份，而实际股东为国内自然人。该企业希望在上市前阶段保持低调，因此，安排由个人 nominee 在新加坡持股，并未向 ACRA披露最终实益拥有人。项目初期运作顺利，但在后续向银行申请融资时，金融机构要求提供完整 UBO 信息，并通过合规渠道主动同步至监管系统，随即触发ACRA 的调查核查。
同时，由于代持人个人在此期间发生婚姻纠纷，其配偶向法院主张该名下股份属于夫妻共同财产，致使项目股权控制陷入法律争议。企业最终不得不在律师协助下完成股权矫正，并就部分历史税务事项作出补缴，整个过程耗时近八个月，额外支出上百万人民币，且融资计划延误半年。
本案结果相对理想，因为双方配合度高且控制意愿明确。但如果代持人在纠纷中立场转变，或企业没有明确的控制机制，该结构很可能彻底失效。这种风险在上市、融资或收购过程中尤为突出，因为，投资机构与监管部门均不会认可未申报的代持关系。
04 中资企业如何设计更可执行的股权代持或替代方案？
在决定是否使用代持结构之前，企业应首先明确代持的目的是什么？ ——是仅为阶段性安排以便于投资谈判，还是希望长期隐匿真实控制权。如果只是出于投资前阶段或市场拓展初期考虑，可以在充分披露的情况下使用 nominee架构，并建立完善的股权回转机制、担保安排及争端解决条款（如设定 SIAC仲裁）。但若企业完全不希望监管机构知晓实际股东，则不建议在新加坡使用公司结构，可考虑通过基金、信托、 VCC或其他架构实现隐匿需求，但该类结构往往需要成本更高、监管更强及金融机构参与审查。
在企业提出咨询时，我们通常结合公司注册情况、股权路径、资金来源及未来退出策略进行分析；同时确认是否涉及银行开户、融资、资本输出审批以及上市规划。如企业已注册新加坡公司，我们亦可通过公司名称进行ACRA 查询，识别是否存在未披露控制人的情形，并据此判断是否需要补救措施。
结语：代持结构可作为工具，但不应成为风险来源
总体而言，结构可以设计，但风险必须提前识别；真正安全的架构，不是“隐匿”，而是“经得起查、执行得了、合规得过”。
如您正在筹划新加坡公司设立、考虑代持结构，或已拿到相关协议草案，建议在签署前先进行结构背景评估。许多问题只要在架构设计阶段提前识别并解决；但一旦进入执行流程，再行调整的代价，可能不仅是修改协议，甚至涉及架构重塑和控制权风险。
结构可以调整，但控制权一旦失守，往往难以挽回。工具本身无风险，风险来自使用方式。
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本文仅供信息参考，不构成正式法律意见。
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